ACCORD CADRE INTER-ENTREPRISES

Entre les soussignés :

La Société SAVOYE société anonyme, inscrite au RCS de Dijon sous le n° 335 242 178 siège social est situé 18 boulevard des Gorgets 21000 DIJON

(Ci-après dénommée SAVOYE SA)

La Société ASIS société par actions simplifiée, inscrite au RCS de St Etienne sous le n° 334170990

dont le siège social est situé 8 rue de la richanledière 42100 ST ETIENNE

(ci-après dénommée)

Ensemble dénommées, la « Direction » ou « Employeur » ou « les Employeurs »

Représentées par mandatée,

Directrice des Ressources Humaines, dûment

D'UNE PART

Et

Le syndicat CFE CGC, représenté par:

Monsieur secrétaire du CSE délégué syndical de la société SAVOYE SA

Monsieur délégué syndical de la société SAVOYE SA

Monsieur secrétaire de la DUP et délégué syndical de la société ASIS

Le syndicat FO, représenté par Monsieur délégué syndical de la société SAVOYE

Le Comité Social et Économique de sa : secrétaire

SAVOYE SA représenté par

La Délégation Unique du Personnel

Monsieur secrétaire

d ASIS représentée par

Ci-après dénommées, les « Organisations Syndicales Représentatives »

D'AUTRE PART

(ci-après désignés ensemble les « Parties » et, individuellement, une« Partie », agissant sans solidarité entre elles),

Il a été convenu le présent accord cadre inter-entreprises.

PREAMBULE:

Le 20 mai 2019, lors d'une réunion extraordinaire. La Direction informait les instances représentatives du personnel des sociétés SAVOYE SA ET ASIS d’un projet d'apport partiel d'actifs de SAVOYE SA à A SIS et d'un projet d'évolution de l'organisation.

A l'occasion de ces réunions, les élus ont désigné, par délibérations en date du 21 mai 2019, un expert-comptable ainsi qu'un expert habilité pour leur permettre de rendre un avis sur ces projets.

Faisant le constat que ces projets entrainaient des conséquences sur les instances représentatives du personnel et sur le Statut Conventionnel des salariés transférés, les Parties ont souhaité négocier le présent accord cadre ayant pour objet de convenir :

d'un calendrier de consultation des instances sur les projets présentés et des modalités de mise en œuvre de l'expertise portant sur un projet important selon les délibérations du CSE de SAVOYE SA et du CHSCT d’A SIS

des engagements et modalités de déroulement des négociations en vue de la conclusion d'un Accord de Transition et de Méthode relatif au Statut Conventionnel du personnel de SAVOYE SA et A SIS

des modalités de conclusion de l'accord collectif relatif au périmètre et à la mise en place du CSE au sein de la société A SIS laquelle doit intervenir avant le 31 décembre 2019

Aux termes de plusieurs réunions de négociations, qui se sont déroulées dans le respect du principe de loyauté des négociations, les Parties ont convenu de ce qui suit :

ARTICLE PRELIMINAIRE : DEFINITIONS

Pour les besoins du présent accord-cadre, les termes listés ci-après ont la signification suivante :

ARTICLE 1: CALENDRIER DE L'INFORMATION/ CONSULTATION DES INSTANCES

Le 20 mai 2019, la Direction des sociétés SAVOYE SA et ASIS

les instances DUP et CSE, d'un projet d'apport partiel d'actifs de de l'organisation.

ont informées respectivement

SAVOYE SA à ASIS et d'évolution

Dans un souci d'organisation du processus d'information consultation des instances eu égard au calendrier initialement présenté et aux travaux d'expertise, les Parties se sont accordées sur le calendrier ci-dessous.

A cet égard, le Comité Social et Économique de SAVOYE SA et la Délégation Unique du Personnel de ASIS estiment avoir reçu suffisamment d'information pour être valablement consultés selon le calendrier ci-dessous.

ARTICLE 2 : RECOURS A EXPERT

1. : EXPERT COMPTABLE

Lors des réunions des instances représentatives du personnel en date du 20 mai 2019, la DUP de la société ASIS et le CSE de la société SAVOYE SA ont chacun mandaté un expert­ comptable en vue de la consultation sur le projet d'opération de concentration consistant à l'apport partiel d'actifs de la société SAVOYE à la société ASIS.

En réponse aux lettres de missions de l'expert-comptable ALTER, la Direction des ressources humaines des sociétés SAVOYE et A SIS indiquait que l'opération ainsi projetée ne constituait pas une opération de concentration telle que définie par les textes et que ces missions d'expertise étaient donc injustifiées.

En définitive et après échanges entre les Parties, celles-ci s'accordent pour renoncer à la mission d'expertise comptable initialement diligentées par les instances représentatives du personnel.

Par conséquent, la DUP de la société A SIS et le CSE de la société SAVOYE SA, présentés par leur secrétaire respectif, s'engagent à renoncer à leurs délibérations aux termes desquelles le cabinet d'expertise comptable ALTER avait été missionné en vue de la consultation sur le projet d'apport partiel d'actifs.

Les secrétaires des instances confirment avoir pris attache auprès de l'expert-comptable afin que celui-ci mette fin à sa mission, ce qu'il a consenti avant tout début d'exécution de sa mission.

2. : EXPERT HABILITE

1/ A l'issue des réunions d'information du 20 mai 2019 et par délibérations du 21 mai suivant, le CSE de SAVOYE SA de la Délégation Unique du Personnel d’ A SIS ont adopté une résolution « relative au recours à un expert dans le cas d'un projet important».

Les représentants du personnel ont ainsi désigné, en application des dispositions des articles L.2315-94 et L.4614-12 du Code du travail, le cabinet ALTERventions, pour mener une expertise propre à chaque société portant sur ce projet important.

Après plusieurs échanges entre l'expert, les instances représentatives du personnel et la Direction, une nouvelle lettre de mission se substituant aux précédentes était adressée le 14 juin à la Direction des ressources humaines du groupe SAVOYE.

Cette lettre de mission d'expertise, commune au CSE de SAVOYE et au CHSCT d’ A SIS prévoit une durée en jours d'intervention de l'expertise de 39,5 jours, au taux journalier de 1 520 € HT, soit un montant de à 60 040 € HT, soit 72 048 € TTC, pour les deux sociétés .

2/ Après échanges avec les instances, il a été convenu de revoir le périmètre de l'expertise ainsi que sa durée.

C'est dans ce contexte que les Parties au présent accord ont convenu de limiter le champ d'intervention de l'expert habilité au périmètre identifié par la lettre de mission figurant en Annexe

2.2./

Au regard de ce périmètre, le coût de l'expertise sur un projet important a été réévalué à 40 280

€ HT, dont le coût sera pris en charge par les Employeurs à hauteur de 100% conformément à la lettre de mission en Annexe 2.2.

ARTICLE 3: ENGAGEMENT DES PARTIES SUR LA SURVIE DU STATUT CONVENTIONNEL DU PERSONNEL DE SAVOYE et de ASIS

3. 1 ENGAGEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE SAVOYE

Il est rappelé que le projet d'apport partiel d'actifs de SAVOYE à A SIS entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L1224-1 du Code du travail et emporte ainsi le transfert automatique de l'ensemble des contrats de travail des salariés de la société SAVOYE SA au sein de la société ASIS.

Ce transfert s'effectuerait à la date effective de réalisation de l'apport partiel d'actifs envisagée au plus tard le 30 septembre 2019.

Afin de faciliter l'intégration des salariés de SAVOYE SA au sein de la société A SIS, il est convenu de prévoir des dispositions transitoires, sans modification du Statut Conventionnel applicable aux salariés de SAVOYE SA dans le cadre d'un Accord de Transition et de Méthode conclu conformément à l'article L2261-14-2 du Code du travail similaire au projet figurant en Annexe 3.1.

Plus particulièrement, afin de faciliter les futures discussions au sein de la société A SIS après apport partiel d'actifs, sur une harmonisation des dispositions applicables au personnel, les parties conviennent d'ores et déjà de maintenir l'ensemble du Statut Conventionnel en vigueur chez SAVOYE SA, à l'exception de tout accord dont le transfert partiel d'actifs rendrait impossible l'application, en l'occurrence l'accord d'intéressement, pour une durée expirant à la date d'expiration de la survie du Statut Conventionnel d' ASIS, soit pendant 15 mois à compter de la dénonciation des accords collectifs applicables chez A SIS tel que décrit à l'Article 3.2.

3.2. ENGAGEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

Il est rappelé que le projet partiel d’actifs de SAVOYE SA à A SIS n’emporte pas de mise en cause des normes collectives en vigueur au sein d’ASIS

En vue d'harmoniser le Statut Conventionnel des salariés postérieurement à l'apport partiel d'actifs de SAVOYE SA à A SIS la Direction envisage de dénoncer l'ensemble des accords collectifs d'entreprise en vigueur au sein d’ A SIS au plus tôt le 1er janvier 2020.

La Direction s'engage à ce que l'Accord de Transition et de Méthode prévoit qu'à la suite de la dénonciation des accords collectifs le Statut Conventionnel applicable aux salariés d' ASIS avant l'opération d'apport partiel d'actifs perdure pendant une période de 15 mois.

Les Parties conviennent en outre, et ce dans un souci de simplification opérationnelle, que les nouveaux entrants, à compter de l'apport partiel d'actifs, rattachés à l'activité Equipement (ex- SAVOYE), se voient appliquer les accords et engagement unilatéraux de SAVOYE mis en cause suite à l'apport partiel d'actifs, jusqu'à la négociation des accords de substitution de ASIS visée à l’Article 4 du présent accord.

ARTICLE 4 : MODALITES DE DEROULEMENT DES NEGOCIATIONS EN VUE DE LA CONCLUSION D'UN ACCORD DE TRANSITION ET DE METHODE

Les engagements pris par les Parties aux termes de l’Article 3 seront réitérés dans le cadre d'un Accord de Transition et de Méthode, négocié avec les Organisations Syndicales Représentatives et conclu avant la date de consultation des instances sur les projets, telle que fixée au sein de I'Article 1 du présent Accord.

Cet accord prévoira :

Le maintien des accords collectifs en vigueur chez SAVOYE SA pour une durée expirant à la date d'expiration de la survie du Statut Conventionnel d’ASIS précédant la dénonciation des accords collectifs applicables chez A SIS.

Le principe de la dénonciation des accords au sein de la société ASIS à compter du 1er janvier 2020 et le calendrier des négociations thème par thème, en vue d'une harmonisation du dispositif conventionnel à l'issue du délai légal de 15 mois suivant dénonciation des accords. Ainsi, à chaque fois que sur un thème un projet d'accord sera négocié, la signature dudit projet d'accord, tel que négocié dans son contenu, sera renvoyée à la date à laquelle l'ensemble des thèmes auront été négociés.

Les dispositions ainsi mises en réserve seront renvoyées à la négociation finale au cours de laquelle les parties rechercheront une solution globalement équilibrée permettant de résoudre ces questions laissées en suspens au terme des négociations par thème, sans exclure, si nécessaire, la possibilité d'ajuster certaines des dispositions, sous réserves que les modifications apportées ne soient pas substantielles, déjà négociées affectées par le nouveau contexte.

ARTICLE 5: PERIMETRE DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL AU SEIN LA SOCIETE ASIS APRES APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Conformément à ce qu'il a été présenté aux instances lors des réunions extraordinaires en date du 20 mai 2019, il est rappelé que la société SAVOYE SA perdra son autonomie juridique,au sens des articles L.2143-10 et L.2324-26du Code du travail, entraînant la perte de ses mandats sociaux (élus CSE, représentants syndicaux et Délégués syndicaux) au jour de la réalisation de l'opération projetée.

En effet, à l'issue de l'apport partiel d'actifs, les pouvoirs décisionnels et la gestion du personnel seront centralisés, de même que la gestion financière, bancaire, comptable et budgétaire de la société A SIS

De nouvelles élections professionnelles seront organisées d'ici la fin de l'année 2019 au sein de la société A SIS.

Il est convenu qu'en l'absence de toute autonomie des sites ou des entités rapprochées, un seul CSE sera mis en place au niveau de la société A SIS , post-apport partiel d'actifs.

Dans l'attente des prochaines élections, les Parties conviennent du maintien du CSE de SAVOYE

SA, qu'il s'agisse de ses attributions comme de ses moyens, jusqu'aux prochaines élections professionnelles à intervenir d'ici la fin de l'année 2019.

Dans ce cadre, les mandats des élus du CSE de SAVOYE SA , de ses représentants syndicaux et de ses délégués syndicaux seront maintenus à titre provisoire et prendront fin automatiquement à la date de proclamation des résultats des élections professionnelles de la société

ARTCILE 6 : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CSE DE LA SOCIETE ASIS APRES APPORT PARTIEL D’ACTIFS

A compter de la date de réalisation de l'apport partiel d'actifs et au plus tard au 15 octobre 2019, un Accord de Mise en Place du CSE sera négocié et signé avec les Parties en présence.

Des engagements sur la composition et sur le fonctionnement du futur CSE D’ASIS, qui devront être repris dans l'Accord de Mise en Place du CSE, sont d'ores et déjà pris par les Parties et exposés ci-après :

Par conséquent, les parties conviennent que l’Accord de Mise en Place du CSE d’ ASIS devra reprendre ces engagements.

En cas de désaccord avec les organisations syndicales représentatives sur le contenu de l'Accord de Mise en Place du CSE ASIS la Direction s'engage à reprendre strictement les engagements visés au présent Article.

CHAPITRE 4: DISPOSITIONS FINALES

ARTICLE 7 : DEPOT ET PUBLICITE

Un exemplaire de l'accord sera adressé par lettre recommandée avec avis de réception à chaque signataire.

Il sera déposé, dans les formes et délais légaux, en deux exemplaires, dont une version par voie dématérialisée sur le site « TéléAccords ». Le dossier sera ensuite transféré automatiquement aux la DIRECCTE compétentes qui, après instruction du dossier, délivreront le récépissé de dépôt.

Le présent accord sera également déposé par les sociétés SAVOYE et A-SIS au greffe des Conseils de prud'hommes de DIJON et de SAINT-ETIENNE.

ARTICLE 8: DUREE ET MODIFICATION

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée dont le terme interviendra à la date de réalisation de chacun des objets définis par l'accord. Ainsi et selon le cas :

• jusqu'au terme de l'interventionde l'expert habilité s'agissant des dispositions prévues au Chapitre 1.

• Jusqu'à la signature de l'Accord de Transition et de Méthode s'agissantdes dispositions prévues au Chapitre 2,

• Jusqu'à la signature de l'Accord de Mise en Place du CSE s'agissant des dispositions prévues au Chapitre 3.

Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à signer l'Accord de Transition et de Méthode ou !'Accord de Mise en Place du CSE visés respectivement aux Chapitre 2 et 3, ou dans le cas où de tels accords ne serait pas signés par des syndicats ayant obtenu ensemble plus de 50% des suffrages au premier tour des élections professionnelles, le présent accord restera en vigueur.

L'accord pourra être modifié à tout moment pendant sa durée par un avenant signé par les organisations syndicales représentatives et la Direction.

Fait à Dijon en 8 exemplaires

Le 5 Juillet 2019

Pour les Sociétés SAVOYE SA et A SIS

Madame Directrice Ressources Humaines

Pour le Syndicat CFE CGC

Monsieur délégué syndical SAVOYE SA

Monsieur délégué syndical SAVOYE SA

Monsieur délégué syndical A SIS

Pour le CSE de SAVOYE

Pour la DUP d’A SIS

ANNEXE 2.2 : Lettre de mission du cabinet ALTERventions

(voir ci-joint)

ANNEXE 3.1 : Projet d'Accord de Transition et de Méthode (voir ci-joint)