Accord d'entreprise "ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE BIOLOGISTIC PAR LA SOCIETE CHRONOPOST" chez CHRONOPOST (Siège)

ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE BIOLOGISTIC PAR LA SOCIETE CHRONOPOST

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société BIOLOGISTIC, Société par actions simplifiée au capital de 200 000 € inscrite au RCS de Metz sous le numéro 519 847 032 dont le siège est sis 92 Quater B Boulevard Solidarité – 57070 Metz -, représentée par …, dûment habilité

De première part,

La Société CHRONOPOST, Société par actions simplifiée au capital de 32 632 000 € inscrite au RCS de Paris sous le numéro 383 960 135, dont le siège est sis 3 boulevard Romain Rolland – 75014 Paris, représentée par …, dûment habilité

De deuxième part,

Les Organisations syndicales de salariés représentatives de la société Biologistic :

- Le syndicat FO, représenté par ….

De troisième part.

PREAMBULE

Chronopost en France fait partie de DPDgroup, le réseau international de livraison de colis, n°2 en Europe.

BioLogistic est le spécialiste de la livraison express et en tournées dédiées d’échantillons pour les laboratoires. BioLogistic bénéficie d’une réelle expertise technique (traçabilité, respect de la chaîne du froid, …).

L’acquisition de BioLogistic en 2016 par Chronopost a permis à cette dernière de conserver sa position de leader sur le marché de la santé.

La croissance de l’activité en 2019 a été soutenue. Les investissements réalisés pour moderniser l’outil industriel, la flotte de véhicules frigorifiques et adapter le réseau aux flux express J+1 ont néanmoins obérer la rentabilité de Biologistic.

Les évolutions de la réglementation de l’ANSM ainsi que les attentes toujours plus fortes de nos clients nous obligent également à faire évoluer l’organisation.

Il a donc été décidé de favoriser les synergies existant entre les deux sociétés par la voie d’une fusion-absorption de BioLogistic par Chronopost, à effet du 1^er octobre 2020.

Ce projet a fait l’objet d’une information/consultation de chacun des CSE des entreprises concernées qui ont chacun rendu un avis favorable.

En outre, les Directions des sociétés Chronopost et BioLogistic, et l’organisation syndicale représentative de la société BioLogistic ont décidé de négocier un accord de transition, au sens de l’article L. 2261-14-2 du Code du travail.

Cet accord a pour objectif de favoriser l’intégration des salariés de la société BioLogistic transférés au sein de la société Chronopost et d’écarter toute incertitude liée à l’évolution des éléments de leur statut collectif postérieurement à leur transfert.

Les stipulations du présent accord ont ainsi vocation à se substituer, selon le calendrier défini, pour les salariés de la société BioLogistic transférés à la société Chronopost, à la date de réalisation de la fusion, soit le 1^er octobre 2020 inclus, à toutes les dispositions conventionnelles et tous les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques qui étaient applicables au sein de la société BioLogistic.

ARTICLE 1 – OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord constitue un accord de transition au sens de l’article L. 2261-14-2 du Code du travail.

Le présent accord s’applique uniquement à l’ensemble des salariés de la Société BioLogistic dont le contrat de travail sera transféré, sur le fondement de l’article L. 1224-1 du Code du travail, à l’occasion de l’opération de fusion-absorption envisagée de la société BioLogistic par la société Chronopost.

ARTICLE 2 – EFFETS DE L’ACCORD

Au titre du présent accord de transition, il est convenu d’un maintien temporaire du statut collectif de BioLogistic, pour une durée maximale de trois années, à l’exception des éléments listés ci-dessous dans les articles 3 et 4, qui permettent une intégration progressive des salariés transférés chez Chronopost SAS, selon le calendrier défini dans lesdits articles.

Autrement dit, les salariés transférés restent exclusivement soumis au statut collectif de BioLogistic pendant la durée du présent accord ; toutefois, certains éléments du statut collectif de Chronopost leur deviennent applicables selon un calendrier d’intégration convenu ci-après. Dès lors qu’un élément du statut collectif de Chronopost devient applicable aux salariés transférés, tout élément du statut collectif de BioLogistic ayant le même objet cesse immédiatement d’être appliqué.

Quoi qu’il en soit, à l’issue de la période de transition tel que convenu dans le présent accord, les salariés transférés (article 1) bénéficieront de l’intégralité des dispositions du statut collectif de Chronopost. Tous les usages, décisions unilatérales, accords collectifs ou atypiques antérieurement en vigueur chez BioLogistic cesseront de produire effet.

ARTICLE 3 - EPARGNE SALARIALE

Dans le cadre des échanges qui ont précédé la négociation de cet accord de transition, et notamment lors des réunions de CSE en vue de l’information et la consultation sur le projet d’intégration de BioLogistic au sein de Chronopost SAS, il a été demandé par les représentants du personnel que les salariés de BioLogistic puissent bénéficier de l’intéressement et de la participation dans son intégralité, c’est-à-dire sur l’année 2020 entière alors même qu’ils ne sont rentrés qu’en cours d’année.

La Direction ayant accédé à cette demande, les salariés de BioLogistic transférés dès la date d’effet du présent accord bénéficieront donc de tous les dispositifs d’épargne salariale (intéressement et participation) existant au sein de Chronopost SAS avec effet au 1^er janvier 2020.

ARTICLE 4 - MESURES DE TRANSITION ET D’ADAPTATION

Les parties s’entendent par cet article pour définir le passage des salariés transférés du régime dit « BioLogistic » vers celui de « Chronopost SAS ».

C’est ainsi que dès la date d’entrée en vigueur du présent accord, tel que défini à l’article 5, les salariés transférés et définis à l’article 1, bénéficieront des dispositions suivantes et selon le calendrier suivant :

• 2020 (du 1^er octobre 2020 au 31 décembre 2020) :

  • Les salariés transférés bénéficieront des dispositifs d’épargne salariale « Chronopost SAS » (cf. article 3 ci-dessus) ;

  • Les salariés transférés bénéficieront des dispositifs de retraite « Chronopost SAS » pour les salariés éligibles ;

  • Les salariés transférés bénéficieront des régimes Frais de Santé et Prévoyance « Chronopost SAS » ;

  • Les salariés transférés et qui y sont déjà éligibles chez « BioLogistic » bénéficieront des titres restaurants « Chronopost SAS », d’une valeur à ce jour de 7,50€ ;

  • Les salariés concernés conserveront les règles d’application de leur pay plan actuel. Ces dispositifs sont susceptibles d’évolution chaque année, et à tout le moins selon les règles définies par « Chronopost SAS ».

• 2021 (année civile)

  • Pour les salariés transférés ne bénéficiant pas déjà d’une prime dite de « treizième mois », ils leur sera versés, pour cet exercice 2021, 40 % du montant de ladite prime, selon les échéances et règles « Chronopost SAS » ;

  • Les salariés transférés se verront appliquer le mode de calcul utilisé chez « Chronopost SAS » quant à la détermination du salaire minimum garanti (y incluant la « prime d’ancienneté ») ;

  • Les salariés transférés se verront appliquer la période des Congés Payés « Chronopost SAS » (du 1^er juin N au 31 mai N+1) dès le 1^er juin 2021. A ce titre, le Compte Epargne Temps (CET) leur sera ouvert à cette même date. Les reliquats de congés existants au 31 mai 2021 seront donc automatiquement transférés dans ledit CET.

  • Le régime des primes et indemnités conventionnelles « Chronopost SAS », dans leur montant et règles d’attribution s’appliquera également dès cet exercice, à l’exception des primes trimestrielles et celles dédiés à la population des chauffeurs (cf. 2023) et de la prime « panier » qui reste fixé pour la période de l’accord à 13,70€. Il est précisé qu’il ne pourra être fait une application cumulative de primes ayant la même nature, traitant du même objet, peu important qu’elle ne porte pas la même dénomination.

• 2022 (année civile)

  • Pour les salariés transférés et éligibles à la prime dite de « treizième mois » de 2021, aux 40 premiers % de cette prime, il y sera rajouté 40 %, toujours selon les échéances et règles « Chronopost SAS ». Les salariés transférés bénéficieront ainsi à l’échéance de cette exercice 2022 de 80% de la prime dite de « treizième mois ».

  • Les salariés transférés (article 1) bénéficieront de l’organisation et du mode d’aménagement du temps de travail en place chez « Chronopost SAS ».

• 2023 (du 1^er janvier 2023 au 30 septembre 2023 inclus)

  • Pour les salariés transférés et éligibles à la prime dite de « treizième mois » de 2021 et 2022, aux 80 premiers % de cette prime, il y sera rajouté 20 %, toujours selon les échéances et règles « Chronopost SAS ». C’est ainsi qu’à l’issue de cette période, tous les salariés transférés bénéficieront de cette prime dans son intégralité ;

  • Les salariés transférés obéiront également à compter de cet exercice au régime « Chronopost SAS » en matière de gestion des arrêts maladie (qu’ils soient liés à un accident du travail ou non) ;

  • Enfin, les salariés transférés bénéficieront, à compter de cet exercice, des primes « trimestrielles » de « Chronopost SAS » et de celles allouées à la population des chauffeurs « Chronopost SAS ». Il est précisé qu’il ne pourra être fait une application cumulative de primes ayant la même nature, traitant du même objet, peu important qu’elle ne porte pas la même dénomination.

ARTICLE 5 - ENTREE EN VIGUEUR DE L’ACCORD

Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent accord est subordonnée à la réalisation effective de l’opération de fusion-absorption de la société Biologistic par la société Chronopost.

La date d’entrée en vigueur du présent accord coïncidera avec la date de transfert effectif des contrats de travail des salariés de la société Biologistic, soit le 1^er octobre 2020 au plus tard.

Dans l’hypothèse où l’opération de fusion-absorption ne se réaliserait pas, le présent accord serait réputé caduc.

ARTICLE 6 - DUREE DE L’ACCORD

Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, le présent accord est conclu pour une durée de trois ans.

ARTICLE 7 - REVISION

Chaque partie signataire pourra demander la révision de tout ou partie du présent accord, dans les conditions légales et règlementaires.

La demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres signataires.

Dans une telle hypothèse, les Parties conviennent de se réunir pour négocier sur la révision de l’accord.

Toute modification du présent accord donnera lieu à établissement d’un avenant conclu conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - DEPOT ET PUBLICITE

Un exemplaire signé du présent accord est remis à chaque signataire.

Le présent Accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du Travail : www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr et versé sur la base de données nationales conformément à l’article L.2231-5-1 du Code du travail.

Un exemplaire signé du présent accord sera par ailleurs déposé auprès du secrétariat-greffe du Conseil de Prud’hommes de lieu de sa conclusion.

Fait à Paris,

Le 10 septembre 2020

En 8 exemplaires originaux,

Pour la Direction Chronopost Pour les organisations syndicales

Pour le syndicat FO

… …

Pour la Direction Biologistic

…