ACCORD COLLECTIF D’ENTREPRISE RELATIF

A LA RECONNAISSANCE DE L’EXISTENCE DE L’UES

ENTRE :

La société CITALLIOS, société anonyme d’économie mixte immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 334 336 450, dont le siège social est situé 65, rue des Trois Fontanot, 92024 NANTERRE, représentée par xxxxx, agissant en qualité de Directeur général,

ci-après dénommée « la société »,

d’une part,

ET :

xxxxx, membre titulaire de la délégation du personnel du comité social et économique de la société,

d’autre part,

ci-après dénommés ensemble « les parties »

IL A ETE CONCLU LE PRESENT ACCORD

Préambule

• La société CITALLIOS, société d’économie mixte d’aménagement du territoire, est un aménageur urbain commun aux départements des Hauts-de-Seine et des Yvelines.

La société réalise pour ces départements de nombreuses opérations, notamment en matière d’aménagement et de renouvellement urbain.

• Dans le cadre des réflexions sur les politiques du logement, du renouvellement urbain, tant dans les départements des Hauts-de-Seine que dans les Yvelines, il est apparu un besoin important en matière de stratégie d’aménagement et de renouvellement urbain, ainsi que de mise en œuvre de ces stratégies de manière coordonnée aux différents niveaux d’intervention et de compétences (départements, EPCI, ETP de la Métropole, Communes). Les problématiques d’aménagement sont désormais transversales et nécessitent souvent des actions coordonnées permettant d’accompagner les communes dans leur stratégie d’aménagement de quartiers et de renouvellement de l’offre, tant de logements que de services associés.

Dans ce but, les départements des Yvelines et des Hauts-de-Seine ont souhaité disposer d’un outil, sous forme de société publique locale, leur permettant de répondre à leurs besoins concernant des études.

Dans ce contexte, la société publique locale CITALLIA (ci-après désignée « la SPL » ou « la SPL CITALLIA ») a ainsi été créée le 14 février 2022, fournissant ainsi aux départements des Hauts-de-Seine et des Yvelines un accompagnement privilégié en matière d’études et d’expertises.

L’activité de la SPL est complémentaire avec celle de la société CITALLIOS, l’outil interdépartemental des Hauts-de-Seine et des Yvelines : en tant qu’aménageur urbain, la société répond en effet aux appels d’offres en matière d’aménagement et de renouvellement urbain, assurant un rôle d’ensemblier d’acteurs publics ou privés au service des territoires non-actionnaires de la SPL.

Dans ce contexte, il a donc été décidé de procéder à la création du GIE CITALLIOS-CITALLIA, visant à mutualiser les moyens de la société CITALLIOS et de la SPL.

• Le GIE CITALLIOS-CITALLIA a donc été immatriculé au RCS de Nanterre le 19 avril 2022.

Au jour de la conclusion du présent accord collectif, le GIE est constitué de la société CITALLIOS et de la SPL CITALLIA, membres auxquels il fournit un appui logistique et humain, en assurant l’intégralité des fonctions support nécessaires à leur bon fonctionnement.

A la suite de sa création, quatre salariés de la société CITALLIOS ont été transférés au sein du GIE, en vertu de conventions tripartites de transfert effectives à compter du 1^er juin 2022.

A date, les effectifs du GIE sont ainsi entièrement composés de salariés anciennement employés par la société CITALLIOS.

C’est dans ce contexte que le GIE CITALLIOS-CITALLIA et la société CITALLIOS, ainsi que leurs interlocuteurs respectifs de négociation, conscients de la complémentarité des activités du GIE et de la société CITALLIOS, de leur direction économique commune et de la communauté de travailleurs formée par leurs salariés, ont souhaité constater par voie conventionnelle l’existence, de fait, d’une unité économique et sociale (ci-après désignée « l’UES »).

• Au titre de l’unité économique, les pouvoirs de direction de la société CITALLIOS et le GIE CITALLIOS-CITALLIA sont concentrés, à la date du présent accord, entre les mains du même dirigeant, Directeur général des deux structures.

L’imbrication entre les deux structures est d’autant plus forte que la société CITALLIOS étant membre du GIE, elle dispose de droits, représentés par des parts sans valeur nominale à hauteur de 50 % (les 50 % restants étant attribués à la SPL CITALLIA).

La société CITALLIOS appartient donc aux organes décisionnels du GIE, dans la mesure où un de ses représentants figure à l’Assemblée générale, mais également au Conseil d’administration.

Outre cette totale concentration des pouvoirs de direction des deux structures, la société CITALLIOS et le GIE CITALLIOS-CITALLIA présentent des activités parfaitement complémentaires.

En effet, l’objet social du GIE consiste en :

• la mise à disposition de ses membres de moyens communs, matériels et humains liés aux fonctions support ;

• La contractualisation, en conformité avec les règles de la commande publique, des moyens et des ressources à mutualiser afin de répondre aux besoins de ses membres.

Ainsi, le GIE n’a pas vocation ni à réaliser des bénéfices ni à développer une activité qui lui est propre. Son objectif est de faciliter le développement économique de ses membres par la mutualisation de ressources, matérielles ou humaines.

Concrètement, l’activité du GIE consiste, à titre d’exemples, à assurer pour la société CITALLIOS et la SPL :

• la gestion des ressources humaines ;

• la gestion administrative et financière ;

• la gestion de la communication ;

• les services généraux ;

• le service juridique, etc.

L’exercice par le GIE de son activité est donc intrinsèquement lié au fonctionnement et à l’activité de la société CITALLIOS, qui, inversement, ne peut perdurer si le GIE n’exerce pas ses attributions.

La complémentarité et l’interdépendance des activités des deux sociétés sont donc parfaitement caractérisées.

• En outre, les salariés du GIE et de la société CITALLIOS constituent une communauté de travailleurs.

Cette unité sociale se traduit notamment par :

• un lieu de travail commun aux salariés des deux sociétés, situé 65, rue des Trois Fontanot, 92024 NANTERRE ;

• une gestion sociale commune, quelle que soit la société d’appartenance, mise en œuvre par un unique service des ressources humaines relevant du GIE ;

• un règlement intérieur commun ;

• un statut collectif identique : en effet, dès sa création, le GIE CITALLIOS-CITALLIA a procédé à une application volontaire des accords d’entreprise en vigueur au sein de la société CITALLIOS ;

• des garanties de protection sociale complémentaire identiques.

Il existe par ailleurs une permutabilité certaine des salariés des deux structures, comme le démontrent notamment les effectifs du GIE qui, à date, sont intégralement composés de salariés anciennement employés par la société CITALLIOS, et ayant conclu une convention tripartite de transfert.

• Compte tenu des éléments susvisés, les partenaires sociaux ont souhaité procéder à la constatation, par voie conventionnelle, de l’existence de l’UES qui regroupe le GIE CITALLIOS-CITALLIA et la société CITALLIOS, afin de permettre notamment :

• la mise en place d’un comité social et économique (« CSE ») unique au niveau de l’UES, afin que les salariés des deux structures disposent d’élus communs, à même de défendre, dans les meilleures conditions, les intérêts partagés des salariés de l’UES ;

• la négociation d’accords collectifs d’UES, applicables à l’ensemble des salariés dans son périmètre, afin de renforcer l’harmonisation déjà forte des pratiques sociales.

• La reconnaissance par voie conventionnelle de l’existence de l’UES implique de prendre en compte la variation d’effectifs entre la société CITALLIOS et le GIE CITALLIOS-CITALLIA, impliquant des modalités de négociation différentes :

• la société CITALLIOS, dont les effectifs sont supérieurs à 50 salariés à la date de conclusion du présent accord, est pourvue d’un CSE mais ne dispose d’aucun délégué syndical ;

• le GIE CITALLIOS-CITALLIA ne dispose ni de CSE, ni de représentants du personnel.

Il a donc été décidé que chaque structure négocierait, en son sein, un accord d’entreprise conclu selon les modalités de négociation dérogatoire qui lui sont applicables, et dont la validité est conditionnée par la conclusion, dans la seconde structure, d’un accord constatant également l’existence de cette unité économique et sociale.

Ainsi, les parties au présent accord se sont réunies les 8 juillet 2022 à 16h15 et le 13 juillet 2022 à 9h30, réunions de négociation qui ont abouti à la conclusion du présent accord.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Article 1. Objet

Le présent accord collectif a pour objet de constater l’existence d’une unité économique et sociale existant entre la société CITALLIOS et le GIE CITALLIOS-CITALLIA.

Article 2. Conséquences de la reconnaissance de l’existence de l’UES

2.1. Mise en place d’un comité social et économique (CSE) commun

En application de l’article L. 2313-8 du code du travail, un comité social et économique commun sera mis en place au sein de l’UES au niveau qui lui est approprié.

Les parties constatent à l’unanimité que la société CITALLIOS et le GIE CITALLIOS-CITALLIA constituent un établissement unique.

2.2. Organisation des élections professionnelles au niveau de l’UES

Afin de permettre la mise en place du CSE commun prévu à l’article 2.1. du présent accord, les élections professionnelles seront organisées dans le périmètre de l’UES.

Les parties conviennent d’un commun accord que les mandats en cours des représentants élus du personnel au sein de la société CITALLIOS prendront fin à la publication des résultats des élections, date à laquelle ils prendront automatiquement fin.

Article 3. Modification du périmètre de l’UES

En cas d’entrée d’une nouvelle société dans le périmètre de l’UES, le présent accord fera l’objet d’un avenant, conclu conformément aux dispositions légales en vigueur.

En cas de sortie d’une société ou du GIE du périmètre de l’UES, le présent accord sera dénoncé par la structure sortante, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Article 4. Durée, prise d’effet et publicité de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Les parties conviennent expressément que le présent accord n’entrera en vigueur qu’à la condition que la reconnaissance conventionnelle de l’UES soit également constatée par un accord collectif d’entreprise conclu au sein du GIE CITALLIOS-CITALLIA.

Le texte du présent accord collectif sera déposé sur la plateforme de télé procédure TéléAccords et remis au greffe du conseil des prud’hommes compétent, uniquement après que le projet d’accord collectif élaboré au sein du GIE ait été approuvé par le personnel du GIE, conformément aux dispositions des articles L. 2232-21 et suivants du code du travail.

Le présent accord sera applicable à compter du lendemain de son dépôt.

Le présent accord est affiché dans le GIE CITALLIOS-CITALLIA à la suite de son dépôt.

Article 5. Révision de l’Accord

Le présent accord pourra être révisé selon les formes prescrites par les dispositions légales en vigueur.

Article 6. Dénonciation de l’Accord

Le présent accord pourra être dénoncé selon les formes prescrites par les dispositions légales en vigueur (avec, au préalable, le respect, au regard des dispositions légales en vigueur à date, d’un délai de préavis de trois mois).

En tout état de cause, dans le cadre du suivi du présent accord, chacune des parties signataires pourra solliciter l’organisation, auprès des autres parties signataires, d’une réunion portant sur l’application du présent accord.

Article 7. Suivi et interprétation de l’Accord

Les parties conviennent de se rencontrer tous les 3 ans pour faire un bilan des différents éléments du présent accord, et notamment l’éventuelle modification du périmètre de l’UES.

Fait à NANTERRE, le 13 juillet 2022, en 8 pages, en 4 exemplaires originaux.

Faire précéder chaque signature de la mention manuscrite "lu et approuvé" et parapher chaque page de l’accord

Directeur général Membre titulaire de la délégation du personnel du CSE