Avenant au protocole d’Accord collectif

portant sur le Comité de Groupe

Entre les soussignées

La société Agora Technologies SAS, dont le siège social est sis Rue Antoine Durenne à SOMMEVOIRE (52220) représentée par son Président du Directoire xxxxxxxxxxxxxx,

La société GHM SAS dont le siège social est sis Rue Antoine Durenne à SOMMEVOIRE (52220) représentée par son Président xxxxxxxxxxxxxx,

La société ECLATEC SAS dont le siège social est sis 41 rue Lafayette 54320 MAXEVILLE représentée par son Président xxxxxxxxxxxxxx,

La société METALEC SARL dont le siège social est sis 169 rue de Bourgogne 88500 JUVAINCOURT représentée par son Gérant xxxxxxxxxxxxxx,

La société TTT SAS dont le siège social est sis 274 rue Guy Pernin 54200 TOUL représentée par son Président xxxxxxxxxxxxxx,

D’une part

et

Les Organisations Syndicales ayant obtenu des élus dans l'un au moins des CSE de l’une ou l’autre des sociétés composant le groupe AGORA TECHNOLOGIES, représentatives au sein de l’une ou l’autre de ces sociétés et y ayant désigné un délégué syndical :

L’organisation syndicale CGT représentative au sein de la société GHM SAS représentée par xxxxxxxxxxxxxx délégué syndical dûment désigné,

L’organisation syndicale CFDT représentative au sein de la société GHM SAS représentée par xxxxxxxxxxxxxx déléguée syndicale dûment désignée,

L’organisation syndicale CFDT représentative au sein de la société ECLATEC SAS représentée par xxxxxxxxxxxxxx délégué syndical dûment désigné,

L’organisation syndicale FO représentative au sein de la société GHM SAS représentée par Monsieur xxxxxxxxxxxxxx délégué syndical dûment désigné,

D’autre part

PREAMBULE

Il est rappelé que selon l’article L 2331-1, I du Code du Travail un comité de groupe est constitué au sein du groupe formé par une entreprise dite dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu'elle contrôle, quels qu'en soient les effectifs.

Un accord sur la constitution du Comité de Groupe a été conclu le 15 février 2007.

Ces dernières années, le périmètre et l’organisation du groupe ont connu des transformations significatives, tout d’abord mi-2016 avec la sortie du groupe de la société Fonderie GHM, puis en 2018 avec la création de la société TTT et la mise en place d’une réorganisation de la direction du groupe sous forme d’une société holding (AGORA TECHNOLOGIES), qui se trouve être désormais la société dominante du groupe.

Il est rappelé qu’en application de l’article L. 2331-2 alinéa 3 du Code du Travail, lorsque le Comité de Groupe est déjà constitué, l'inclusion d'une nouvelle entreprise dans le groupe à la suite de l'établissement de relations de contrôle ou de dépendance est automatique, mais qu'elle ne sera prise en compte que lors du renouvellement du Comité de Groupe.

De même en application de l’article L. 2331-2 alinéa 2 du Code du Travail, la disparition, entre l’entreprise dominante et une entreprise du groupe, des relations d’exercice de contrôle ou d’influence dominante conduit à ce que cette entreprise cesse dès lors d'être prise en compte pour la composition du Comité de Groupe.

Afin de tenir compte de ces évolutions et des particularités de la configuration initiale du Comité de Groupe, il a été convenu la modification de l’accord ayant constitué le Comité de Groupe par un avenant qui révise l’accord existant daté du 15 février 2007 concernant le fonctionnement du Comité de Groupe.

Cet accord vise à maintenir une large information concernant la situation et la stratégie du Groupe dans son ensemble.

TITRE 1 : Périmètre du groupe

Par le présent avenant, il est donc procédé à la modification de l’accord du Comité de Groupe existant.

Le présent accord concerne les entreprises du Groupe AGORA TECHNOLOGIES.

Article 1 : Définition et composition du groupe pour la configuration du Comité de Groupe

La société AGORA TECHNOLOGIES, société holding et dominante, a son siège social en France.

En vertu de l'application du principe de territorialité des lois et puisque la société dominante a son siège social en France, le groupe qui sert à la mise en place du Comité de Groupe comprend, outre la société dominante, les sociétés qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence dominante, qui ont également leur siège social en France.

Le groupe n'inclut donc pas les filiales ou autres sociétés situées à l'étranger.

Par ailleurs si l’accord collectif définissant le groupe concerne toutes les entreprises du groupe quel que soit leur effectif y compris celles qui ne disposent pas d’un CSE doté des compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise, il est rappelé qu’en application de l’article D. 2332-2 du Code du Travail ne sont prises en compte pour calculer le nombre maximal de Représentants du personnel au Comité de Groupe que les seules entreprises dotées d'un CSE à compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise.

De ce fait lorsque moins de quinze entreprises du groupe sont dotées d'un CSE à compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise, le nombre de membres du comité de groupe ne peut être supérieur au double du nombre de ces entreprises.

A la date de signature du présent avenant, il s’agit des sociétés GHM SAS et ECLATEC SAS.

Dans l’accord initial il avait été dérogé à cette règle.

Il est décidé de tenir compte de cette dérogation dans le cadre du présent avenant et de fixer au minimum à 6 le nombre de Représentants du personnel au Comité de Groupe (si toutefois le nombre de sociétés dotées d’un CSE à compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise est au moins égal à deux).

Si à l’avenir plus de deux sociétés membres du groupe AGORA TECHNOLOGIES étaient dotées d’un CSE à compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise, sans que ce nombre soit égal à quinze sociétés, alors le nombre de Représentants du personnel au Comité de Groupe serait revu.

Les sociétés membres du groupe AGORA TECHNOLOGIES dotées d’un CSE mais disposant d’attributions réduites dévolues auparavant aux délégués du personnel (donc dont l’effectif est inférieur à 50 salariés) ne sont pas prises en compte pour fixer le nombre de Représentants du personnel au Comité de Groupe.

Article 2 : Entreprises appartenant au groupe AGORA TECHNOLOGIES

Liste des entreprises relevant du groupe AGORA TECHNOLOGIES au 1^er mai 2021 :

Les sociétés GHM ECLATEC bv et GHM ECLATEC Gmbh ne sont pas des sociétés de droit français et ne sont pas implantées sur le territoire national.

Les entreprises dotées d’un CSE disposant des compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise et appelées à participer au Comité de Groupe sont les sociétés :

• GHM SAS

• ECLATEC SAS

En vertu de la règle de dérogation fixée aux derniers alinéas de l’article 1 il est convenu que le nombre de Représentants du personnel au Comité de Groupe soit de 6.

Les Représentants du personnel au Comité de Groupe sont choisis parmi les élus aux CSE de l'ensemble des entreprises du groupe, à partir des résultats des dernières élections. 

Article 3 : Sortie du groupe et composition du Comité de Groupe

La modification de la situation juridique, la sortie du groupe ou la disparition d’une des entreprises appartenant au groupe située sur le territoire national et donc partie au présent accord fera l’objet d’une information préalable et motivée au CSE de l’entreprise concernée et du CSE de chaque entreprise partie au présent accord. En fonction des changements intervenus, celle-ci cessera le cas échéant d’être prise en compte pour la composition du Comité de Groupe.

Le Comité de Groupe en sera également avisé.

Article 4 : Entrée dans le groupe et composition du Comité de Groupe

Il ressort de l’article L 2331-2, alinéa 3 du Code du Travail que lorsque le Comité de Groupe est déjà constitué, l'inclusion d'une nouvelle entreprise dans le groupe à la suite de l'établissement de relations de contrôle ou de dépendance est automatique, mais qu'elle ne sera prise en compte que lors du renouvellement du Comité de Groupe.

Le Comité de Groupe sera tenu informé d’un tel changement. Si un avenant au présent accord devait être établi le cas échéant, il tiendrait compte de cette évolution.

TITRE 2 : COMPOSITION

Article 5 : Constitution du Comité de Groupe

Le Comité de Groupe est constitué :

• du Président de AGORA TECHNOLOGIES ou de son représentant (celui-ci ou son représentant préside le Comité de Groupe). Il peut se faire assister de deux personnes de son choix ayant voix consultative et qui peuvent appartenir à l'une ou l'autre des sociétés du Groupe ;

• de 6 membres titulaires représentants du personnel des entreprises constituant le Groupe et choisis parmi les élus titulaires ou suppléants des CSE. Selon les mêmes principes, sont également désignés 6 membres suppléants ayant vocation à remplacer les titulaires absents.

Les variations d’effectifs intervenant pendant la période d’un mandat sont sans effet sur la composition du Comité de Groupe.

Au terme de chaque mandat, il sera fait le point du nombre d'entreprises faisant partie du présent accord et disposant d’un CSE doté des compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise.

En cas de modification du nombre d’entreprises disposant d’un CSE doté des compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise au sein du Groupe et pouvant affecter le nombre de représentants au Comité de Groupe, il sera établi un avenant au présent accord.

Article 6 : Nombre de collèges et répartition des sièges

Au sein du Comité de Groupe sont constitués trois collèges.

Par dérogation à la loi fixant que le nombre total de sièges au comité de groupe est réparti entre les élus des différents collèges proportionnellement à l'importance numérique de chaque collège, il est convenu dans le cas présent que chaque collège soit doté de deux sièges, chacune des deux entreprises GHM et ECLATEC disposant d’un Représentant du personnel.

S’il y a carence de représentant du personnel pour occuper un siège dans un collège au moment de la désignation des Représentants du personnel au Comité de Groupe, il est convenu qu’un des deux autres collèges puisse disposer d’un siège supplémentaire.

La répartition des sièges entre les collèges au Comité de Groupe se ferait alors en fonction du nombre des électeurs inscrits à la date de l’élection aux CSE.

Lors de chaque renouvellement de CSE, un réexamen de la répartition des sièges entre les collèges sera effectué préalablement à toute désignation.

Pour information, l’effectif des salariés inscrits lors des dernières élections des différentes sociétés concernées est le suivant :

EFFECTIF SALARIES INSCRITS lors des dernières élections
	OUVRIERS	ETAM	CADRES	TOTAL
GHM 28 février 2019	226	83	55	364
ECLATEC 31 décembre 2018	52	57	61	170
Total	278	140	116	534

Il est convenu la répartition suivante :

GHM : 3 sièges

• 1 représentant collège ouvrier

• 1 représentant collège etam

• 1 représentant collège cadre

ECLATEC : 3 sièges

• 1 représentant collège ouvrier

• 1 représentant collège etam

• 1 représentant collège cadre

Dans l’éventualité où le nombre de sociétés membres du groupe et disposant d’un CSE doté des compétences étendues dévolues auparavant au Comité d’Entreprise était porté au moins à trois lors du renouvellement des Représentants du Comité de Groupe, alors la composition du comité de groupe serait revue.

Article 7 : Désignation des membres du Comité de Groupe

Les représentants du personnel au Comité de Groupe sont désignés par les organisations syndicales de salariés parmi leurs élus aux CSE de l’ensemble des entreprises du groupe, sur la base des résultats des dernières élections à ces CSE.

Chaque organisation syndicale notifiera, dans le mois qui suivra la conclusion du présent accord, le nom des représentants qu’elle désigne. Pour chaque représentant, un suppléant destiné à pallier les absences du titulaire pourra également être désigné. Seuls les représentants titulaires, ou à défaut leurs suppléants, participent aux réunions du Comité de Groupe. Les désignations sont opérées à chaque élection de CSE. Si une société cesse d’appartenir au groupe, elle cesse d’être prise en compte pour la composition du Comité de Groupe.

Tout changement de collège d’un membre titulaire ou suppléant après sa désignation n’a pas d’effet sur le mandat en cours.

La société METALEC ayant un effectif inférieur à 50 salariés et n’ayant pas de délégué syndical, il est convenu exceptionnellement qu’un représentant du CSE de cette société soit désigné pour participer au Comité de Groupe en qualité d’auditeur.

Article 8 : Durée des mandats

Les représentants du personnel au Comité de Groupe sont désignés pour la durée de leur mandat au CSE.

Article 9 : Remplacement temporaire des membres

Les organisations syndicales procèdent, en même temps que la désignation des membres titulaires du Comité de Groupe, à la désignation des suppléants appelés à assister aux réunions lorsqu’un titulaire est momentanément empêché.

Le membre suppléant appelé à siéger en remplacement d’un membre titulaire dispose des mêmes droits et moyens qu’un membre titulaire.

TITRE 3 : ATTRIBUTIONS

Article 10 : Attributions

Le Comité de Groupe est un organe d’information dès lors que celle-ci touche directement l’une ou l’ensemble des sociétés françaises. Il est destiné à favoriser l’échange de vues, et a pour vocation de présenter toute orientation susceptible d’influer sur la situation des salariés des sociétés du Groupe soumises à la législation française du travail.

10.1 - Attributions générales

Le Comité est une structure d’information portant sur la situation et les orientations stratégiques du Groupe, dans les domaines économique, financier, et social.

Il vise à informer de tout événement ou tendance connus ou prévisibles susceptibles d’influer sur le groupe et les sociétés le composant.

10.2 - Information sur la marche générale du Groupe

Les informations communiquées au Comité de Groupe portent, notamment sur :

• Les évolutions majeures du Groupe ;

• La situation économique et financière du Groupe ;

• La situation de la production et des investissements ;

• La situation commerciale et l’évolution des marchés ;

• La situation sociale et notamment l’emploi, les prévisions annuelles ou pluriannuelles d’emploi, les orientations générales de la formation, les conditions de travail ainsi que la protection de l’environnement au sein du Groupe. 

Il peut se faire assister, pour l’examen de documents comptables, par un expert- comptable, si la situation le justifie.

Cet expert est désigné par le Comité de Groupe pour l’examen annuel des comptes. Cette désignation devra intervenir dans un délai maximal d’un an après la clôture des comptes. L‘éventuel recours à une expertise comme le choix de l’expert feraient alors l’objet d’un vote préalable des membres titulaires (ou suppléant remplaçant un titulaire défaillant). La décision et le choix de l’expert se feront à la majorité des voix. Le Président (ou son représentant) ne participe pas au vote.

Le Comité de Groupe ne se substitue pas aux instances représentatives du personnel propre à chaque entreprise qui conservent l’intégralité de leurs attributions.

TITRE 4 : FONCTIONNEMENT

Article 11 : Présidence et secrétariat

Le Comité de Groupe est présidé par le Président de AGORA TECHNOLOGIES ou son représentant accompagné des personnes de son choix.

Il est procédé par le Comité à la désignation du Secrétaire, par vote et à la majorité des voix, parmi les membres titulaires et volontaires au Comité de Groupe. En cas de départ du Secrétaire, le Comité de Groupe se réunit dans le mois qui suit pour désigner son nouveau Secrétaire.

Le Président (ou son représentant) participe à ce vote.

Article 12 : Réunions et Ordre du jour

Le Comité de Groupe se réunit en session ordinaire une fois par an, sur convocation de son Président. L'ordre du jour est établi conjointement par le Président et le secrétaire.

L’organisation des réunions est fixée par le Président du Comité de Groupe avec le secrétaire.

Des documents peuvent être transmis aux membres du Comité avant chaque session ordinaire pour permettre des échanges approfondis et l’expression des remarques et propositions du Comité.

Des responsables du groupe, retenus par le Président pour leur expertise sur les sujets à l’ordre du jour, peuvent intervenir dans les réunions du Comité de Groupe.

Article 13 : Procès-verbal des réunions

Le procès-verbal des réunions du Comité de Groupe sera établi par le secrétaire. Il sera ensuite communiqué aux membres du Comité de Groupe et aux présidents des CSE.

Article 14 : Moyens de fonctionnement

14 . 1 - Réunions préparatoires

Les membres titulaires du Comité de Groupe disposent de 3 heures la veille de la réunion annuelle du Comité de Groupe, pour organiser leur réunion préparatoire à cette session (le jour ouvré précédant si la réunion a lieu un lundi).

14 . 2 - Heures de Réunions du Comité de Groupe

Lors des réunions du Comité de Groupe, les frais d’organisation des réunions et de déplacements sont pris en charge par chaque entreprise représentée au CSE. Les heures de réunions sont payées comme du temps de travail effectif.

14.3 - Déplacements des membres

Les frais de déplacements des membres du Comité sont pris en charge selon les modalités suivantes :

• Privilégier, lorsque c’est possible, les transports par SNCF (tarif 2eme classe)

• Dans le cas de transport par véhicule personnel : remboursement kilométrique au tarif fiscal.

• D’éventuels autres frais tels que frais de repas ou hébergement ne pourront être engagés qu’avec l’accord préalable du Président du Comité de Groupe.

Article 15 : Obligation de discrétion

Les membres du Comité de Groupe ne doivent pas révéler les informations qui leur sont communiquées à titre confidentiel. Cette obligation subsiste même après que leur mandat soit venu à expiration.

TITRE 5 : DUREE ET REVISION DE L’ACCORD

Article 16 : Conditions de validité de l’accord

Il est rappelé que les Organisations Syndicales CGT, CFDT et FO sont toutes représentatives dans au moins une des sociétés du groupe à la suite des résultats du 1er tour des dernières élections des membres titulaires du CSE.

La convention ou l'accord de groupe est négocié et conclu entre :

- l'employeur de l'entreprise dominante ;

- et les syndicats représentatifs dans le groupe ou ceux représentatifs dans l'ensemble des entreprises concernées par le champ de la convention ou de l'accord

La validité d'un tel accord obéit aux conditions de majorité présentées ci-dessous. Les taux de 30 % et de 50 % sont appréciés à l'échelle de l'ensemble des entreprises compris dans le périmètre de l'accord. En cas de consultation des salariés, celle-ci est effectuée dans le même périmètre.

Ainsi pour entrer en vigueur le présent accord doit être signé :

• Soit par au moins une organisation syndicale représentative ayant recueilli plus de 50 % des suffrages exprimés en faveur d'organisations représentatives au 1er tour des dernières élections des titulaires du CSE quel que soit le nombre de votants.

• Soit par au moins une organisation syndicale représentative ayant recueilli au moins 30 % des suffrages exprimés en faveur d'organisations représentatives au 1er tour des dernières élections des titulaires au CSE quel que soit le nombre de votants.

Dans cette dernière hypothèse, une ou plusieurs de ces organisations signataires ayant recueilli plus de 30 % des suffrages disposent d’un délai d’un mois à compter de la signature de l’accord pour notifier à l’employeur et aux autres organisations syndicales de l’entreprise qu’elles souhaitent une consultation des salariés visant à valider l’accord.

Au terme de ce délai d'un mois, l'employeur peut demander l'organisation de cette consultation, en l'absence d'opposition de l'ensemble de ces organisations.

Si, à l’issue d’un délai de huit jours à compter de la demande d'une ou de plusieurs organisations syndicales signataires ayant recueilli plus de 30 % des suffrages ou de l'initiative de l'employeur, les éventuelles signatures d’autres organisations syndicales représentatives ont permis d’atteindre le taux de 50 % exprimés en faveur d’organisation syndicales représentatives, il n’y a plus lieu d’organiser cette consultation.

Dans le cas de la nécessité de la consultation des salariés pour la validité de l’accord, cette consultation se déroulerait dans un délai de deux mois dans le respect des principes généraux du droit électoral et selon les modalités prévues par un protocole spécifique conclu entre l’employeur et les organisations signataires.

Participeraient à la consultation les salariés des établissements couverts par l’accord et Électeurs au sens des articles L. 2314-15 et L. 2314-17 à L. 2314-18-1. L’accord serait valide s’il était approuvé par les salariés à la majorité des suffrages exprimés. A défaut, le présent accord serait réputé non écrit.

Article 17 : Durée et entrée en vigueur

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il prend effet le lendemain du jour de son dépôt.

Article 18 : Révision et dénonciation

Le présent accord pourra faire l’objet d’une demande de révision, ou être dénoncé selon les règles prévues par le code du travail.

Article 19 : Dépôt

Après sa conclusion et si les conditions de son entrée en vigueur sont remplies, le présent accord sera notifié aux organisations syndicales signataires et entrera en vigueur le lendemain de l’accomplissement des formalités de dépôt.

En application du décret n°2018-362 du 15 mai 2018 relatif à la procédure de dépôt des accords collectifs, les formalités de dépôt seront effectuées par le représentant légal de la société AGORA TECHNOLOGIES. Le dépôt des accords est désormais dématérialisé sur le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr

En conséquence le représentant légal de la société AGORA TECHNOLOGIES déposera l’accord collectif sur la plateforme nationale "TéléAccords" à l’adresse suivante : www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Il est rappelé que désormais la loi prévoit une anonymisation systématique des accords collectifs déposés (ne nécessitant donc plus de demande expresse en ce sens de la part des négociateurs et signataires selon l’article L 2231-5-1 du Code du Travail, cette anonymisation ne concernant toutefois que les négociateurs et signataires personnes physiques, les noms de la partie patronale et des syndicats en présence demeurant mentionnés sur le texte de la convention ou de l’accord déposé) afin de garantir la protection des données personnelles et le droit à l'oubli.

Dans le cas présent la partie patronale et les organisations syndicales signataires n’ont pas demandé, dans un acte distinct du présent accord, qu’une partie de l’accord ne fasse pas l’objet de la publication prévue à l’article L 2231-5-1 du Code du travail. En outre, la partie patronale n’a pas demandé à occulter les éléments portant atteinte aux intérêts stratégiques du Groupe.

Aussi, le présent accord sera publié dans une version intégrale.

En outre un exemplaire dudit accord sera également déposé par la Direction de AGORA TECHNOLOGIES au secrétariat-greffe du Conseil des Prud’hommes de Chaumont.

A son entrée en vigueur, l’accord annulera et remplacera toute disposition contraire antérieurement applicable au Groupe.

Fait à Sommevoire le en 6 exemplaires

SIGNATURES :

GHM :	Président du Directoire AGORA
xxxxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx	Président GHM SAS xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx	Président de TTT xxxxxxxxxxxxxx
ECLATEC : xxxxxxxxxxxxxx	Président du Comité de Direction de Eclatec xxxxxxxxxxxxxx
	Gérant de Metalec xxxxxxxxxxxxxx