Accord d'entreprise "ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE EXANE SA AU SEIN DE LA SOCIETE BNP PARIBAS SA" chez EXANE (Siège)

ACCORD DE TRANSITION

DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE EXANE SA

AU SEIN DE LA SOCIETE BNP PARIBAS SA

entre :

La société EXANE SA

SA au capital de 30 691 800 euros, dont le siège est situé 6, rue Ménars 75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 342 040 268, représentée par , Directrice adjointe des Ressources Humaines,

ci-après désignée l’entreprise à moins qu’elle soit nommément désignée,

d’UNE PART,

ET :

L’organisation syndicale représentative des salariés de l’entreprise

la Confédération Française des Travailleurs Chrétiens (CFTC) représentée par , délégué syndical,

dE seconde part,

et :

La société BNP PARIBAS SA

SA au capital de 2 468 663 292 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 662 042 449 représentée par , agissant en qualité de Responsable des Relations Sociales,

dE troisieme PART,

ci-après collectivement désignées ("les parties signataires") il est conclu le présent accord de transition en application des dispositions de l’article L2261-14-2 du Code du travail.

PREAMBULE

Le présent accord s’inscrit dans le cadre du projet de transfert de l’ensemble des activités de la société Exane SA au profit de la société BNP Paribas SA (ci-après "le Transfert") devant intervenir principalement dans le cadre d’une opération de fusion par absorption au plus tard fin 2023.

Dans le contexte et dès qu’il sera effectif, le Transfert entrainera l’application des dispositions de l’article L1224-1 du Code du travail avec un transfert collectif des contrats de travail des salariés d’Exane SA vers BNP Paribas SA et la mise en cause du statut collectif en vigueur au sein d’Exane SA. Il est donc apparu nécessaire de mettre en perspective et d’anticiper les conséquences sociales de cette opération sur le statut collectif des salariés d’Exane SA. En suite de quoi les parties signataires se sont réunies afin de préparer l’intégration sociale des salariés d’Exane SA au sein de BNP Paribas SA

En effet, conscientes de la mise en cause automatique de l’application des accords collectifs en vigueur au sein d’Exane SA, organisée par l'article L2261-14 du Code du travail, les parties signataires ont souhaité, avant leur mise en cause légale, assurer une parfaite lisibilité du statut social applicable à tous les salariés d’Exane SA ayant vocation à être transférés au sein de l'entité juridique BNP Paribas SA du fait du Transfert.

En parallèle, la Direction de la société Exane SA va procéder à la dénonciation des accords atypiques, décisions unilatérales, usages et pratiques applicables aux salariés d’Exane SA et non repris dans le présent accord, de sorte qu’ils cessent de s’appliquer à compter de la date effective du Transfert entre Exane SA et BNP Paribas SA, sauf autres dates précisées dans le présent accord et sous réserve des conditions particulières précisées ci-après.

En conséquence, les parties signataires conviennent que tous les accords collectifs, accords atypiques, décisions unilatérales, usages et pratiques applicables au sein d’Exane SA seront remplacés, (leur application étant maintenue jusqu’à la date effective du Transfert¹), à compter de la date effective du Transfert d’Exane SA vers BNP Paribas SA, par les accords collectifs, accords atypiques, décisions unilatérales, usages et pratiques applicables au sein de BNP Paribas SA, sous réserve des conditions particulières précisées ci-après.

En tant que de besoin, il est précisé que les salariés transférés d’Exane SA bénéficieront des mêmes conditions contractuelles au sein de BNP Paribas SA.

Il est également rappelé que l’ancienneté des salariés d’Exane SA acquise au sein de l’entreprise ou du Groupe Exane et la rémunération fixe annuelle brute atteinte au jour de la date effective du Transfert seront maintenues et reprises au sein de BNP Paribas SA.

I - PRINCIPES GENERAUX

L’objet du présent accord est d’organiser et de formaliser les modalités d’accès des salariés d’Exane SA au statut collectif applicable au sein de BNP Paribas SA et de préciser les dates auxquelles ce dernier s’appliquerait. Il définit ainsi, l’intégralité du statut collectif des salariés de l’entreprise qui seront collectivement transférés vers BNP Paribas SA.

Par la signature du présent accord valant accord de transition au sens de l’article L2261-14-2 du Code du travail, les parties signataires souhaitent organiser la mise en place du futur statut collectif applicable aux salariés d’Exane SA. En conséquence, le présent accord emportera tous les effets prévus par l’article susvisé.

Les accords collectifs, usages, décisions unilatérales, accords atypiques ainsi que tous autres actes ou pratiques applicables au sein d’Exane SA, cesseront de produire leurs effets, du fait de leur dénonciation, à la date effective du Transfert, sauf autres dates précisées dans le présent accord et sous réserve des conditions particulières précisées ci-après.

En outre, sauf autres dates précisées dans le présent accord et sous réserve des conditions particulières définies ci-après, tous les dispositifs collectifs en vigueur au sein de BNP Paribas SA et notamment ceux listés en annexe 1, de même que tous les usages et pratiques applicables au sein de BNP Paribas SA s'appliqueront pleinement et exclusivement à compter de la date du transfert collectif des contrats de travail.

Seules les dispositions du statut collectif d’Exane SA nécessitant une adaptation ou des précisions, font l’objet de dispositions expresses dans les conditions précisées dans le présent accord.

Il est par ailleurs précisé que toutes les modifications non contraires aux dispositions prévues par le présent accord, qui pourraient être apportées au statut collectif applicable aux salariés de BNP Paribas SA, entre la date de signature des présentes et la date effective du Transfert, bénéficieront également aux salariés d’Exane SA.

Le présent accord sera porté à la connaissance des salariés de la société Exane SA via les supports de communication interne à l’entreprise.

II - CHAMP D’APPLICATION

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés liés à la société Exane SA par un contrat de travail² de droit français en cours à la date de signature des présentes ou embauchés postérieurement mais avant la date effective du Transfert envisagé, dont le contrat de travail sera transféré au sein de BNP Paribas SA par application de l’article L1224-1 du Code du travail.

III - AMENAGEMENT DES DISPOSITIONS STATUTAIRES

III.1. Convention collective

L’application de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers (IDCC 2931) sera mise en cause à compter de la date effective du Transfert. A cette même date, il lui sera automatiquement et exclusivement substitué la Convention Collective de la Banque (IDCC 2120).

En effet, les salariés de BNP Paribas SA relevant de la Convention Collective de la Banque, les salariés d’Exane SA relèveront exclusivement de cette convention collective à compter de la date effective du transfert collectif de leur contrat de travail vers BNP Paribas SA, et cesseront dès cette même date, de bénéficier de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers.

III.2. Classification et grille d’équivalence

La classification de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers cessera de s’appliquer à compter de la date effective du Transfert. Elle sera remplacée de manière exclusive, à cette même date, par la classification de la Convention Collective de la Banque.

Le Groupe BNP Paribas a établi des grilles de transposition entre les classifications existant entre les différentes conventions collectives en vigueur.

Il est convenu de faire application, dès la date effective du Transfert, des dispositions de la grille de transposition en vigueur au sein du Groupe BNP Paribas, aux salariés d’Exane SA.

La grille de transposition entre les classifications est reprise en annexe 2 du présent accord.

III.3. Temps de travail et congés

III.3.1. Organisation et aménagement du temps de travail

Il est précisé que :

• les salariés d’Exane SA bénéficient d’un accord sur la réduction du temps de travail du 3 mars 2000 ;

• les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail du 20 juillet 2000 modifié par avenants.

Les dispositions applicables au sein d’Exane SA seront remplacées à compter de la date effective du Transfert, par les dispositions applicables au sein de la société BNP Paribas SA, à savoir celles définies par l’accord précité du 20 juillet 2000, sous réserve des aménagements prévus ci-après.

Il est précisé que lorsque leur poste le justifiera au regard des pratiques et accords applicables au sein de BNP Paribas SA, le passage au régime de gestion du temps de travail annuel en forfait jours des salariés d’Exane SA actuellement aux horaires collectifs, sera soumis à l’accord individuel préalable de chaque salarié concerné.

Les salariés transférés collectivement d’Exane SA vers BNP Paribas SA soumis au forfait annuel en jours et à la condition expresse qu’ils signent une convention individuelle de forfait annuel en jours, bénéficieront d’une prime de forfait annuelle telle que prévue par les accords en vigueur au sein de BNP Paribas SA.

Cette prime, fixée à 2,3 % du salaire annuel brut de base, sera versée au prorata de la durée éventuelle de présence effective, l’année de survenance du Transfert effectif vers BNP Paribas SA, en complément de la première paie établie par BNP Paribas SA ou celle du mois suivant.

Le versement de cette prime de forfait annuelle s’effectuera en complément de la paie du mois de janvier les années suivantes.

III.3.2. Congés payés : périodes d’acquisition et de prise de congés payés

Les dispositions relatives à l'acquisition et à la prise des congés payés applicables au sein d’Exane SA sont remplacées, à compter de la date effective du Transfert, par les dispositions applicables au sein de BNP Paribas SA, à savoir celles définies par l'accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail du 20 juillet 2000 modifié par avenants.

Toutefois, compte tenu des différences constatées sur les périodes de référence pour l'acquisition et la prise des congés payés, il est institué une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2025, visant à caler les périodes d’acquisition et de prise des congés payés sur l'année civile des salariés d’Exane SA, dans le respect de l’accord d’entreprise du 20 juillet 2000 modifié par avenants, en vigueur au sein de BNP Paribas SA.

En effet, étant entendu que la période de référence pour l’acquisition des congés payés au sein de la société Exane SA est positionnée du 1^er juin n au 31 mai n+1, la prise des congés payés étant autorisée l’année suivante, alors que la période de référence au sein de BNP Paribas SA est positionnée sur l’année civile pour l’acquisition, soit du 1^er janvier au 31 décembre n, la prise des congés payés n’étant autorisée que l’année suivant leur acquisition, il est convenu ce qui suit, afin de permettre aux salariés d’Exane SA de lisser la prise de leurs congés payés :

• les jours de congés payés acquis du 1^er juin 2022 au 31 mai 2023 pourront être pris du 1^er juin 2023 jusqu’au 31 décembre 2024 ;

• les jours de congés payés acquis du 1^er juin 2023 au 31 décembre 2023 pourront être pris du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2024 ;

• les jours de congés payés acquis du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2024 pourront être pris du 1^er juin 2024 au 31 décembre 2025.

Au terme de cette période de transition et s’agissant de la période de référence pour l’acquisition et la prise des congés payés, le régime applicable sera pleinement et exclusivement celui en vigueur au sein de BNP Paribas SA, à savoir que les jours de congés payés acquis du 1^er janvier au 31 décembre d’une année devront être pris du 1^er janvier au 31 décembre de l’année suivante.

A noter que la période transitoire telle que détaillée ci-dessus pourrait être modifiée dans l’hypothèse où le Transfert serait effectif postérieurement au 31 décembre 2023.

Dans ce cas, les parties signataires conviennent que la modification éventuelle sera alors automatique sans qu’elles aient à renégocier les termes du présent accord.

III.3.3. Report

A compter de la date effective du Transfert, les salariés d’Exane SA pourront bénéficier de la possibilité de reporter les jours de repos (congés payés, jours de RTT ou jours de repos) non pris au titre d’une année n sur l’année suivante et ce, dans la limite de cinq jours par an.

III.3.4. Nombre de jours de congés payés, de jours RTT, de jours de repos, télétravail, contraintes spécifiques de travail

Il est précisé que les dispositions applicables au sein de BNP Paribas SA en matière de nombre de jours de congés payés, de jours RTT, de jours de repos, de télétravail et de contraintes spécifiques de travail, sont globalement plus favorables que celles actuellement applicables au sein d’Exane SA dans les mêmes domaines.

Aussi, à compter de la date effective du Transfert, les dispositions applicables au sein de BNP Paribas SA en matière de nombre de jours de congés payés, de jours RTT, de jours de repos, de télétravail et de contraintes spécifiques de travail (astreintes, travail un jour de repos hebdomadaire, opérations et travaux planifiés, travail un jour férié), se substitueront pleinement à celles applicables au sein d’Exane SA dans les mêmes domaines.

Ainsi, à compter de la date effective du Transfert, les salariés d’Exane SA bénéficieront, le cas échéant, de jours de congés payés annuels, de jours de RTT et de jours de repos supplémentaires en application des dispositions en vigueur au sein de BNP Paribas SA, calculés au prorata de leur durée de présence effective au cours de l’année du Transfert au sein de BNP Paribas SA.

III.3.5. Compte Epargne Temps

En l’absence de dispositif équivalent au sein d’Exane SA, les salariés de cette dernière pourront bénéficier, à compter de la date effective du Transfert, de l’ensemble des dispositions du Compte Epargne Temps en vigueur au sein du Groupe BNP Paribas en France, qui permet d'accumuler des droits à congé rémunéré en contrepartie des périodes de congé ou de repos non pris.

III.4. Maternité, adoption, paternité, accueil de l’enfant, maladie, accident du travail, maladie professionnelle, congés pour événements familiaux, absences pour enfant malade

Il est précisé que les dispositions applicables au sein de BNP Paribas SA en matière de maternité, adoption, paternité, maladie, accueil de l’enfant, accident du travail, maladie professionnelle, congés pour événements familiaux et absences pour enfant malade, sont globalement plus favorables que celles actuellement applicables au sein d’Exane SA dans les mêmes domaines, notamment pour ce qui concerne le dispositif de congé supplémentaire au congé de maternité tel que prévu par la convention collective de la Banque qui n’a pas d’équivalent au sein d’Exane SA.

Aussi, à compter de la date effective du Transfert, les dispositions applicables au sein de BNP Paribas SA en matière de maternité, adoption, paternité, accueil de l’enfant, maladie, accident du travail, maladie professionnelle, congés pour événements familiaux et absences pour enfant malade, se substitueront pleinement à celles applicables au sein d’Exane SA dans les mêmes domaines.

III.5. Subrogation

En cas d’arrêt de travail entraînant le versement d’Indemnités Journalières par la Sécurité Sociale (IJSS), la société Exane SA pratique actuellement la subrogation pour ses salariés ; elle fait l’avance aux salariés concernés des IJSS qu’elle récupère alors auprès de la Sécurité Sociale.

En l’absence de dispositif équivalent au sein de BNP Paribas SA, il est décidé de mettre fin à la subrogation, au plus tard à compter de la date effective du Transfert.

La disparition de ce dispositif de subrogation n’a pas pour conséquence la disparition d’un avantage financier, mais bien seulement la disparition d’un confort technique pour les salariés en bénéficiant.

En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA va procéder à la dénonciation des usages, de sorte qu’ils cessent de s’appliquer au plus tard à la date effective du Transfert. Celui de la pratique de la subrogation des IJSS devrait être dénoncé au cours du deuxième ou troisième trimestre 2023.

III.6. Prime de médaille du travail professionnelle

En application des dispositions de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers, les salariés d’Exane SA bénéficient d’une prime qui leur est versée lors de l’attribution d’une médaille du travail professionnelle.

En l’absence de dispositif équivalent au sein de BNP Paribas SA, les parties signataires conviennent à titre transitoire et dans les conditions définies ci-après, du maintien des primes de médaille du travail professionnelle pour les salariés transférés d’Exane SA éligibles au versement d’une telle prime sur la période considérée.

Ainsi, les salariés transférés d’Exane SA continueront à bénéficier d’une prime de médaille du travail professionnelle dans les conditions prévues par la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers :

• à 100 % du barème fixé par cette même Convention Collective, pour les salariés éligibles pendant deux ans à compter de la date effective du Transfert ;

• à 50 % du barème fixé par cette même Convention Collective, pour les salariés éligibles pendant deux ans, les deux années suivantes.

  Il est précisé que le barème appliqué sera celui prévu par la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers en vigueur à la date du versement de la prime. En effet, en cas d’évolution de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers, les nouvelles dispositions relatives aux primes de médailles du travail professionnelles s’appliqueront de plein droit.

L’éventuel versement d’une prime de médaille du travail professionnelle sera socialisé et fiscalisé dans les conditions habituelles appliquées au salaire.

Le dispositif des primes de médailles du travail professionnelles telle que prévu par la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers cessera de s’appliquer au-delà de cette période de quatre ans, post date effective du Transfert.

III.7. Indemnité de départ à la retraite (ou indemnité de fin de carrière)

Il est précisé que les salariés d’Exane SA faisant valoir leur droit à la retraite, bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite dont le montant est calculé sur la base du barème prévu par la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers.

Du fait du changement de rattachement de convention collective à compter de la date effective du transfert collectif des contrats de travail des salariés d’Exane SA vers BNP Paribas SA, les parties signataires conviennent qu’il sera fait application, dès cette même date, des dispositions de la Convention Collective de la Banque en vigueur en la matière.

Toutefois et à titre transitoire, les parties signataires conviennent du maintien des dispositions de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers pour le calcul du montant de l’indemnité de départ à la retraite pour les salariés transférés d’Exane SA éligibles au versement d’une telle prime pendant une période de cinq ans à compter de la date effective du Transfert.

Ainsi, les salariés transférés d’Exane SA qui quitteront la société BNP Paribas SA durant cette période de cinq ans dans le cadre d’un départ à la retraite pourront prétendre au versement d’une indemnité de départ à la retraite calculée suivant le barème le plus favorable entre le barème prévu par la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers et le barème prévu par la Convention Collective de la Banque ou encore celui prévu par le Code du travail.

Il est précisé que le barème appliqué sera celui en vigueur à la date du versement de la prime. En effet, en cas d’évolution de la Convention Collective des Activités de Marchés Financiers, de la Convention Collective de la Banque ou de la législation, les nouvelles dispositions relatives aux indemnités de départ à la retraite s’appliqueront de plein droit.

Ces dispositions transitoires prendront fin au-delà de cette période de cinq ans, post date effective du Transfert.

Ainsi, les parties signataires conviennent qu’à l’issue de cette période transitoire, seules les dispositions de la Convention de la Banque et les dispositions prévues par le Code du travail en matière d’indemnité de départ à la retraite s’appliqueront.

III.8. Régimes de prévoyance complémentaire - frais de santé et Incapacité/invalidité/décès

III.8.1. Régime de remboursement de frais de santé

Il est rappelé que :

• les salariés d’Exane SA bénéficient d’un régime collectif de remboursement de frais de santé à adhésion obligatoire souscrit auprès de Malakoff Humanis en application d’une décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants ;

• les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un régime collectif de remboursement de frais de santé à adhésion obligatoire souscrit auprès de la Mutuelle du Groupe BNP Paribas en application d’un accord interentreprises du 16 juillet 2004 modifié par avenants.

Dans l’hypothèse d’un Transfert effectif en 2023, les parties signataires conviennent du maintien du régime de remboursement de frais de santé en vigueur au sein d’Exane SA jusqu’au 31 décembre 2023.

A compter du 1^er janvier 2024, en cas de Transfert effectif au plus tard à cette dernière date, il sera remplacé par le régime de frais de santé en vigueur au sein de BNP Paribas SA qui s’appliquera alors pleinement et exclusivement à compter de cette même date.

Par ailleurs, il est précisé que le transfert collectif des contrats de travail des salariés d’Exane SA vers BNP Paribas SA ne doit pas être considéré comme une embauche pour faire valoir une demande de dispense d’adhésion au régime collectif de remboursement de frais de santé en vigueur au sein de BNP Paribas SA.

En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA va procéder à la résiliation à titre conservatoire du contrat frais de santé ainsi qu’à la dénonciation de la décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants de sorte qu’ils cessent de s’appliquer au-delà du 31 décembre 2023.

Afin de tenir compte du différentiel des niveaux de cotisation observés entre le régime de remboursement de frais de santé applicable au sein d’Exane SA et celui en vigueur chez BNP Paribas SA, il est convenu de compenser temporairement le surcoût du régime (majoré d’un taux de cotisations salariales fixé forfaitairement à 20 %), sous forme d’une prime salariale versée mensuellement pendant une période de trois ans à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA à la Mutuelle du Groupe BNP Paribas, dans les conditions définies ci-après.

Les parties signataires sont ainsi convenues du versement d’une prime mensuelle brute au bénéfice des salariés d’Exane SA dont la rémunération fixe annuelle brute sur une base temps plein est inférieure à 75 000 euros à la date effective du Transfert.

Le montant de cette prime mensuelle brute, défini en fonction de la composition familiale rattachée au régime de frais de santé applicable au sein d’Exane SA est fixé, pour un salarié éligible à :

• 15 euros pour un assuré célibataire sans enfant la première année ;

• 50 euros pour un assuré célibataire avec enfant la première année ;

• 75 euros pour un assuré en couple sans enfant la première année ;

• 135 euros pour un assuré en couple avec enfant la première année ;

• 12 euros pour un assuré célibataire sans enfant la deuxième année ;

• 40 euros pour un assuré célibataire avec enfant la deuxième année ;

• 60 euros pour un assuré en couple sans enfant la deuxième année ;

• 105 euros pour un assuré en couple avec enfant la deuxième année ;

• 10 euros pour un assuré célibataire sans enfant la troisième année ;

• 25 euros pour un assuré célibataire avec enfant la troisième année ;

• 40 euros pour un assuré en couple sans enfant la troisième année ;

• 70 euros pour un assuré en couple avec enfant la troisième année ;

Cette prime d’un montant mensuel brut s’appliquera de manière exclusive à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA à la Mutuelle du Groupe BNP Paribas, pour une durée de trois ans, en compensation du surcoût du régime de remboursement de frais de santé, période au-delà de laquelle elle prendra automatiquement fin.

Son versement sera effectué chaque mois à l’échéance habituelle du paiement mensuel du salaire. Elle sera socialisée et fiscalisée dans les conditions habituelles appliquées au salaire.

III.8.2. Régime de prévoyance incapacité/invalidité/décès

Il est rappelé que :

• les salariés d’Exane SA bénéficient d’un régime collectif de prévoyance incapacité/invalidité/décès à adhésion obligatoire souscrit auprès de Malakoff Humanis et de l’OCIRP en application d’une décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants ;

• les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un régime collectif de prévoyance incapacité/invalidité/décès (prévoyance flexible) du Groupe BNP Paribas à adhésion obligatoire souscrit auprès de Cardif en application d’un accord de Groupe du 4 juillet 2008 modifié par avenants.

Dans l’hypothèse d’un transfert effectif en 2023, les parties signataires conviennent du maintien du régime de prévoyance incapacité, invalidité, décès en vigueur au sein d’Exane SA jusqu’au 31 décembre 2023.

A compter du 1^er janvier 2024, en cas de Transfert effectif au plus tard à cette dernière date, il sera remplacé par le régime de prévoyance incapacité, invalidité, décès en vigueur au sein de BNP Paribas SA qui s’appliquera alors pleinement et exclusivement à compter de cette même date.

Toutefois et conformément à la législation en vigueur, les sinistres dont l’origine est antérieure au 1^er janvier 2024 continueront à être pris en charge, ou le cas échéant, seront pris en charge, par le contrat d’assurance souscrit auprès de Malakoff Humanis, en vigueur au sein de la société Exane SA.

Il est par ailleurs précisé que la désignation de bénéficiaire(s) en cas de décès, éventuellement effectuée par les salariés d’Exane SA au titre du régime de prévoyance souscrit auprès de Malakoff Humanis et de l’OCIRP n’est en aucun cas transférable sur le contrat de prévoyance flexible souscrit auprès de Cardif, en vigueur au sein de BNP Paribas SA. Les salariés seront donc amenés à effectuer une nouvelle désignation de bénéficiaire(s) en cas de décès dans les conditions applicables à l’ensemble des salariés de la société BNP Paribas SA.

En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA va procéder à la résiliation à titre conservatoire des contrats prévoyance incapacité/invalidité/décès ainsi qu’à la dénonciation de la décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants de sorte qu’ils cessent de s’appliquer au-delà du 31 décembre 2023.

Afin de tenir compte du différentiel des niveaux de cotisation observés entre le régime de prévoyance incapacité, invalidité, décès applicable au sein d’Exane SA et celui en vigueur chez BNP Paribas SA, il est convenu de compenser temporairement le surcoût du régime (majoré d’un taux de cotisations salariales fixé forfaitairement à 20 %), sous forme d’une prime salariale versée mensuellement pendant une période de trois ans à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA au régime de prévoyance flexible du Groupe BNP Paribas, dans les conditions définies ci-après.

Les parties signataires sont ainsi convenues du versement d’une prime mensuelle brute au bénéfice des salariés d’Exane SA dont la rémunération fixe annuelle brute sur une base temps plein est inférieure à 75 000 euros à la date effective du Transfert.

Le montant de cette prime mensuelle brute est fixé, pour un salarié éligible à :

• 35 euros la première année ;

• 30 euros la deuxième année ;

• 20 euros la troisième année.

Cette prime d’un montant mensuel brut s’appliquera de manière exclusive à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA au régime de prévoyance flexible du Groupe BNP Paribas, pour une durée de trois ans, en compensation du surcoût du régime de prévoyance complémentaire, période au-delà de laquelle elle prendra automatiquement fin.

Son versement sera effectué chaque mois à l’échéance habituelle du paiement mensuel du salaire. Elle sera socialisée et fiscalisée dans les conditions habituelles appliquées au salaire.

III.9. Régimes de retraite

III.9.1. Retraite complémentaire obligatoire AGIRC-ARRCO

Les salariés de la société Exane SA et ceux de BNP Paribas SA cotisent au régime de retraite complémentaire obligatoire AGIRC-ARRCO auprès de la même institution de rattachement (Malakoff Humanis), mais selon des modalités différentes (taux de cotisation différents pour ce qui concerne la tranche 1 (salaire limité à 1 plafond de la sécurité sociale) et répartition entreprise/salariés sur la deuxième partie de la tranche 2 (salaire supérieur à 4 plafonds de la sécurité sociale et 8 fois ce même plafond).

En application de la réglementation AGIRC-ARRCO en vigueur à la date de signature du présent accord, l’harmonisation des taux de cotisation au titre de la tranche 1, fera l’objet de dispositions spécifiques (calcul et le cas échéant application d’un taux moyen), qui interviendront postérieurement à la date effective du Transfert.

Par ailleurs, les parties signataires conviennent que la répartition entreprise/salarié des taux de cotisation sur la deuxième partie de la tranche 2 applicable au sein de BNP Paribas SA (plus favorable aux salariés), sera également applicable aux salariés d’Exane SA à compter de la date effective du Transfert.

III.9.2. Retraite supplémentaire à cotisations définies

Les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies via le Plan d’Epargne Retraite Obligatoire (PERO) du Groupe BNP Paribas mis en place par accord de Groupe du 3 octobre 2017 modifié par avenants, souscrit auprès de Cardif.

En l’absence de dispositif équivalent au sein d’Exane SA, les salariés seront affiliés au PERO, à compter de la date effective du Transfert, selon les modalités applicables aux salariés de BNP Paribas SA telles que définies par accord du 9 octobre 2017, étant précisé que les salariés auront également la possibilité d’effectuer des versements volontaires dès cette même date.

III.10. Epargne salariale

III.10.1. Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) et Plan d’Epargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO)

Les salariés d’Exane SA bénéficient d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) mis en place unilatéralement le 31 octobre 2000, applicable depuis le 1^er janvier 2001.

Les salariés de BNP Paribas SA bénéficient du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe BNP Paribas mis en place par accord du 21 décembre 2009 modifié par avenant et du Plan d’Epargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO) du Groupe BNP Paribas du 21 décembre 2009 modifié par avenants.

Il est par ailleurs précisé que la société BNP Paribas SA a défini par accords d’entreprise spécifiques à chacun des deux plans, les modalités d’abondement applicables à ses salariés.

Afin d’anticiper les effets du Transfert, les parties signataires sont convenues en parallèle du présent accord, de l’adhésion de la société Exane SA aux accords relatifs aux PEE et PERECO du Groupe BNP Paribas susvisés à effet du 1^er janvier 2023, avec application de modalités d’abondement identiques à celles applicables aux salariés de BNP Paribas SA à compter de cette même date.

A toutes fins utiles, il est précisé que le PEG du Groupe Exane sera fermé à tous versements à compter de la date à partir de laquelle les salariés d’Exane SA auront accès au PEE du Groupe BNP Paribas soit au plus tard au 1^er Janvier 2023. Une opération de transfert collectif des avoirs détenus (sur les supports transférables) par les salariés d’Exane SA dans le PEE du Groupe Exane sera initiée postérieurement à la date effective du Transfert.

D’ici la mise en œuvre effective de ce transfert collectif, les salariés d’Exane SA auront également la possibilité d’effectuer un transfert individuel à leur convenance, selon les modalités applicables à toute demande de transfert individuel en la matière.

Conformément aux dispositions du règlement du PEE du Groupe BNP Paribas, toute opération de transfert en provenance d’un autre PEE, qu’il s’agisse d’un transfert collectif ou d’un transfert individuel ne donne pas droit à abondement.

III.10.2. Participation

Il est rappelé que :

• les salariés d’Exane SA bénéficient d’un accord de participation aux résultats de l’UES Exane du 7 décembre 2012 modifié par avenants ;

• les salariés de BNP Paribas SA bénéficient de l’accord de participation du Groupe BNP Paribas du 30 juin 2010 modifié par avenants, à l’instar de la plupart des sociétés du Groupe BNP Paribas en France.

Afin d’anticiper les effets du Transfert envisagé, les parties signataires ont formalisé en date du 20 juin 2022, l’adhésion de la société Exane SA à l’accord de participation du Groupe BNP Paribas susvisé à effet du 1^er janvier 2022.

Aussi, les parties signataires prennent acte que le Transfert envisagé, sera sans effet sur les droits à participation des salariés d’Exane SA déterminés en application d’un accord commun aux salariés de BNP Paribas SA à compter du 1^er janvier 2022.

En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA a mis fin à l’accord de participation aux résultats de l’UES Exane du 7 décembre 2012 modifié par avenants avec effet au 1^er Janvier 2022.

III.10.3. Intéressement

Les accords d’intéressement qui étaient applicables aux salariés des sociétés Exane SA et BNP Paribas SA sont tous deux, arrivés à échéance au 31 décembre 2021.

Les parties signataires prennent acte qu’une négociation a été menée en parallèle en vue de la conclusion d’un nouvel accord d’intéressement commun. Cette négociation a abouti à la signature d’un accord d’intéressement en date du 29 juin 2022 pour une application exclusive à effet du 1^er janvier 2022 à l’ensemble des salariés des entités signataires, dont la société Exane SA fait partie.

III.10.4. Participation et intéressement

Afin de tenir compte des différentiels de niveaux des primes de participation et d’intéressement observés au cours des trois dernières années, les parties signataires sont convenues du versement d’une prime exceptionnelle. Ainsi, tout écart calculé en défaveur des salariés d’Exane SA sera compensé sous forme d’une prime exceptionnelle calculée en application de la formule suivante :

Prime exceptionnelle brute =

[(IP EXANE19 - IP BNPPSA19) + (IP EXANE20 - IP BNPPSA20) + (IP EXANE21 - IP BNPPSA21)]/3

Où :

IP EXANE19 = intéressement+participation réellement versés par Exane SA au titre de l’année 2019

IP EXANE20 = intéressement+participation réellement versés par Exane SA au titre de l’année 2020

IP EXANE21 = intéressement+participation réellement versés par Exane SA au titre de l’année 2021

IP BNPPSA19 = intéressement+participation qui auraient été versés en application des accords d’intéressement et de participation en vigueur au sein de BNP Paribas SA au titre de l’année 2019

IP BNPPSA20 = intéressement+participation qui auraient été versés en application des accords d’intéressement et de participation en vigueur au sein de BNP Paribas SA au titre de l’année 2020

IP BNPPSA21 = intéressement+participation qui auraient été versés en application des accords d’intéressement et de participation en vigueur au sein de BNP Paribas SA au titre de l’année 2021.

L’éventuel versement d’une prime exceptionnelle socialisée et fiscalisée dans les conditions habituelles appliquées au salaire s’effectuera en complément de la première paie établie par BNP Paribas SA ou au plus tard le mois suivant.

III.11. Instances Représentatives du Personnel

III.11.1. Sort des mandats

Il est rappelé qu’à la date de signature du présent accord, la représentation des salariés d’Exane SA est assurée au niveau d’une UES Exane mise en place par accord collectif.

En application des dispositions du Code du travail, les mandats électifs et désignatifs des salariés d’Exane SA prendront fin à compter de la date effective du Transfert.

A compter de cette même date, les salariés d’Exane SA seront représentés par les membres des Instances Représentatives du Personnel de BNP Paribas SA.

III.11.2. Activités sociales et culturelles

A compter de la date effective du Transfert, les salariés d’Exane SA bénéficieront pleinement et de manière exclusive des prestations/activités sociales et culturelles du Comité Social et Economique de BNP Paribas SA.

A compter de cette même date, les salariés d’Exane SA ne bénéficieront plus des prestations/activités sociales et culturelles du Comité Social et Economique de l’UES Exane.

IV – CLAUSE DE SAUVEGARDE

Le présent accord est conclu sous la condition suspensive que le transfert de l’ensemble des activités de la société Exane SA au profit de la société BNP Paribas SA devienne effectif.

En cas de non réalisation effective du Transfert, ni les parties signataires des présentes, ni les salariés d’Exane SA ne pourront se prévaloir des dispositions du présent accord leur appliquant le statut collectif en vigueur au sein de BNP Paribas SA. Il en résulte dans ce cas, que le statut collectif des salariés d’Exane SA applicable avant la signature du présent accord restera alors en vigueur dans toutes ses dispositions.

V - DUREE - ENTREE EN VIGUEUR - APPLICATION

Sous réserves de dispositions prévoyant une durée d’application moindre, le présent accord est conclu pour une durée déterminée de trois ans, sans qu’il puisse être renouvelé au-delà de cette échéance.

Il est par ailleurs précisé que le présent accord cessera de s’appliquer à tout salarié entrant dans son champ d’application tel que défini au point II ci-avant dès lors qu’il quitte la société BNP Paribas SA y compris dans le cadre d’un détachement (avec suspension du contrat de travail) ou d’un transfert vers une autre entité du Groupe BNP Paribas.

L’ensemble des dispositions contenues dans le présent accord est applicable à compter de la date effective du Transfert, sauf autres dates précisées selon les modalités définies aux présentes.

Toutes ces dispositions se substituent à compter de cette même date, sauf dispositions particulières prévues dans le présent accord, aux accords collectifs, aux usages, engagements unilatéraux, accords atypiques, ainsi qu’à tous autres actes ou pratiques précédemment applicables au sein d’Exane SA.

L’entrée en vigueur du présent accord est subordonnée à sa signature dans les conditions prévues à l'article L2232-12 du Code du travail, à savoir conformément à la réglementation en vigueur à la date de conclusion du présent accord, par, d'une part, l'employeur ou son représentant et, d'autre part, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives ayant recueilli plus de 50 % des suffrages exprimés en faveur d'organisations représentatives au premier tour des dernières élections des titulaires au comité social et économique, quel que soit le nombre de votants.

Il pourra être modifié ou dénoncé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

VI - DEPOT - PUBLICITE

Le présent accord sera déposé dans le respect des dispositions légales et réglementaires sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail, prévue à cet effet.

Un exemplaire sera déposé auprès du Greffe du Conseil de Prud’hommes du lieu où il a été conclu.

Conformément aux dispositions de l’article L2231-5-1 du Code du travail, le présent accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale. Il sera publié dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Un exemplaire original sera remis à chacune des parties signataires.

Fait à Paris, le 21 juillet 2022, en 4 exemplaires

	Noms des signataires	Signatures
Pour la société Exane SA
Pour la CFTC
Pour la société BNP Paribas SA

ANNEXE 1

REFERENCES DU STATUT COLLECTIF DE BNP PARIBAS SA

ALLOCATION SPECIALE FAMILLIALE (ASF)

• Dispositif unilatéral

CODE DE CONDUITE

• Code de conduite du Groupe BNP Paribas mis à jour au 17/12/2021

COFFRE FORT ELECTRONIQUE

• Décision unilatérale de mars 2019 portant sur la mise en place du bulletin de paie électronique

COMMISSIONS DE RECOURS

• Accord du 01/03/2000 concernant la mise en place d’une commission paritaire de recours disciplinaire

• Accord du 18/12/2001 concernant la création d’une commission paritaire de recours en matière de révision individuelle de situation modifié par avenant du 15/10/2020

COMPTE EPARGNE TEMPS

• Accord de Groupe du 30/03/2022 relatif à la prise effective des congés et à leur épargne pour une utilisation au cours de la vie professionnelle et pour la préparation à la retraite

CONVENTION COLLECTIVE DE LA BANQUE

• Convention collective de la banque du 10/01/2000 mise à jour au 1/07/2021

DIVERSITE-INCLUSION

• Accord du 24/07/2020 sur la diversité et l’inclusion

DROITS FONDAMENTAUX ET SOCLE SOCIAL

• Accord du 18/09/2018 sur les droits fondamentaux et le socle social BNP Paribas Monde

EGALITE HOMMES FEMMES - EGALITE PROFESSIONNELLE

• Accord du 28/07/2006 concernant les modalités d'application de la loi du 23/03/2006 sur l'égalité salariale, à l'occasion d'un congé de maternité, d'adoption ou post-natal

• Accord du 30/07/2007 sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes modifié par avenant du 2/07/2010

• Accord du 16/09/2014 relatif à la charte sociale européenne sur l’égalité professionnelle

EVALUATION ET PREVENTION DU STRESS AU TRAVAIL

• Accord du 10/01/2017 sur la prévention du stress au travail (charte sociale européenne)

• Accord du 30/07/2015 sur le dispositif d’évaluation et de prévention du stress au travail modifié par avenant du 12/10/2017

FRAIS DE SANTE

• Accord interentreprises du 16/07/2004 relatif à la mise en place d’un régime frais de santé à adhésion obligatoire modifié par avenants des 21/12/2009 et 23/12/2013

GESTION DE L’EMPLOI

• Accord du 30/03/2022 sur la gestion des emplois et des parcours professionnels dans le Groupe BNP Paribas en France

HANDICAP

• Accord du 23/10/2019 sur l’emploi et l’inclusion des personnes handicapées

HARCELEMENT ET VIOLENCE AU TRAVAIL

• Accord du 1/07/2014 sur le harcèlement et la violence au travail modifié par avenant du 30/04/2018

INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

• Accord du 19/11/2018 sur la composition de la délégation des représentants du personnel au CSEC

• Accord du 19/12/2018 sur le dialogue social et les instances représentatives du personnel pour la mandature 2019-2023 issue de la mise en place des comités sociaux et économiques

• Accord du 15/09/2019 sur les coordonnateurs inter établissements adjoints

• Accord du 25/03/2021 relatif aux moyens supplémentaires de communication alloués aux organisations syndicales

• Accord du 10/07/1996 relatif à la mise en place d’un comité de Groupe européen modifié par avenants des 7/07/2003, 11/09/2008, 21/06/2010 et 28/04/2021

• Accord du 14/11/2003 sur le comité de Groupe BNP Paribas

• Accord du 5/07/2019 relatif aux modalités de négociation au niveau du Groupe BNP Paribas en France

INTERESSEMENT

• Accord du 29/06/2022 relatif à l’intéressement des salariés aux résultats de BNP Paribas

MOBILITE

• Guide de la mobilité dans le Groupe BNP Paribas en France

MOBILITE DURABLE

• Accord du 29/10/2021 relatif à la mise en place d’une expérimentation d’un forfait mobilité durable en 2022

PARTICIPATION

• Accord de Groupe du 30/06/2010 de participation des salariés aux résultats de BNP Paribas modifié par avenants des 18/12/2014 et 23/12/2015

PEE

• Accord de Groupe du 21/12/2009 relatif au règlement du PEE modifié par avenant du 3/02/2020

• Accord du 21/12/2009 définissant les règles d’abondement au titre du PEE du Groupe BNP Paribas modifié par avenants, dont le dernier, l’avenant n°8 du 29/10/2021

PERECO

• Accord de Groupe du 21/12/2009 relatif au règlement du PERECO modifié par avenants des 23/12/2015 et 3/02/2020

• Accord du 21/12/2009 définissant les règles d’abondement au titre du PERECO du Groupe BNP Paribas

• Accord de Groupe du 30/03/2022 définissant les règles d’abondement au titre du transfert de droits inscrits en Compte Epargne Temps vers le PERECO du Groupe BNP Paribas

PERO

• Accord de Groupe du 3/10/2017 relatif au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies modifié par avenants des 29/01/2018 et 3/02/2020

• Accord du 9/10/2017 définissant les conditions applicables au régime de retraite supplémentaire du Groupe BNP Paribas

PREVOYANCE INCAPACITE/INVALIDITE/DECES

• Accord du 4/07/2008 de prévoyance Groupe BNP Paribas relatif au régime de prévoyance flexible modifié par avenants des 23/12/2013 et 18/07/2014

QUALITE DE VIE AU TRAVAIL

• Dispositif unilatéral d’avril 2014 - 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie pour le Groupe BNP Paribas en France

REGLEMENT INTERIEUR

• Règlement intérieur actualisé en date du 15/06/2021

REMUNERATION

• Accord du 29/10/2021 suite à la négociation annuelle obligatoire pour 2022

RETRAITE COMPLEMENTAIRE

• Accord de Groupe du 2/12/2010 portant regroupement des adhésions aux régimes de retraite complémentaire AGIRC-ARRCO

TELETRAVAIL

• Accord du 8/07/2021 sur le télétravail dans le Groupe BNP Paribas en France

• Charte européenne du 19/11/2021 sur le télétravail dans le Groupe BNP Paribas

TEMPS A LA CARTE

• Accord du 16/01/2019 sur le dispositif de temps à la carte

TEMPS DE TRAVAIL

• Accord du 20/07/2000 concernant l’aménagement et la réduction du temps de travail modifié par avenants des 29/06/2001, 31/08/2001, 08/01/2004 et 01/12/2006

• Accord du 14/12/2020 relatif au forfait jours optionnel au sein du pôle de la banque de détail en France

• Accord du 18/02/2002 sur le travail de nuit

• Accord du 2/04/2015 sur le don de jours de repos modifié par avenant du 27/11/2017

• Accord du 4/05/2017 sur les contraintes spécifiques de travail (dont les astreintes)

ANNEXE 2

GRILLE DE TRANSPOSITION ENTRE LES CLASSIFICATIONS

CC des Activités de Marchés Financiers CC de la Banque Catégories Niveaux Niveaux Catégories Employés I.A A et B Techniciens de la Banque I.B Agents de maîtrise II.A C, D, E, F et G II.B Cadres III.A H et I Cadres III.B J et K Cadres supérieurs III.C L/HC Cadres supérieurs Cadres dirigeants IV Cadres dirigeants

---

1. ¹ La date effective de la fusion de la société Exane SA au sein de la société BNP Paribas SA doit s’entendre comme étant la date effective et réelle de l’opération de Transfert envisagée, ou le cas échéant, le 1^er jour du mois suivant la date réelle de ladite opération juridique dès lors que celle-ci interviendrait en cours de mois.↩

2. ² Quelle que soit la nature de leur contrat de travail.↩