ACCORD RELATIF A LA RECONNAISSANCE

D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

Entre les soussignées :

La Société LABORATOIRES GALENIQUES VERNIN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 20 rue Louis-Charles Vernin – 77190 Dammarie-les-Lys, immatriculée au RCS de Melun, sous le numéro B 385 197 736 ;

La Société LGV COSMETIQUE, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 240 rue Louis-Charles Vernin – 77190 Dammarie-les-Lys, immatriculée au RCS de Melun, sous le numéro B 957 200 306 ;

Représentées par XXX, agissant en qualité de XXX, dument habilitée aux fins des présentes,

ci-après dénommées collectivement les « Sociétés Signataires »

d’une part,

Et :

Pour la société LABORATOIRES GALENIQUES VERNIN : XXX, Délégué syndical XXX

Pour la société LGV COSMETIQUE : XXX, membre élue du CSE LGV COSMETIQUE désignée par celui-ci pour signer ledit accord en séance du XX/09/2023

d’autre part,

ci-après conjointement dénommées les « Parties »

SOMMAIRE

PRÉAMBULE 3

TITRE 1 : RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE 4

ARTICLE 1.1 – OBJET DE L’ACCORD 4

ARTICLE 1.2 – DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DE L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE 4

TITRE 2 : CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE D’UNE UES 5

ARTICLE 2.1 – INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL EXISTANTES 5

ARTICLE 2.2 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LES INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL ET MISE EN PLACE D’UN COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE COMMUN 6

ARTICLE 2.3 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA REPRÉSENTATIVITÉ SYNDICALE 6

ARTICLE 2.4 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA DÉSIGNATION DES DÉLÉGUÉS SYNDICAUX, REPRÉSENTANTS SYNDICAUX ET REPRÉSENTANTS DE SECTION SYNDICALE 6

ARTICLE 2.5 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA NÉGOCIATION COLLECTIVE 7

ARTICLE 2.6 – CONSÉQUENCES SOCIALES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES 7

TITRE 3 : DISPOSITIONS DIVERSES 7

ARTICLE 3.1 – DURÉE, RÉVISION, DÉNONCIATION 7

ARTICLE 3.2 – DEPOT ET PUBLICITÉ 8

PRÉAMBULE

Les Sociétés Signataires, qui constituent des entités juridiquement distinctes, appartiennent toutes au Groupe Mayoly et sont étroitement liées tant par leur histoire que par leurs dirigeants et actionnaires ainsi que par le développement de projets communs.

Compte tenu de la complémentarité de leurs activités et de leur fonctionnement, les Sociétés Signataires ont décidé de se rapprocher afin de reconnaître l’existence d’une Unité Economique et Sociale (ci-après « UES ») regroupant, à ce jour, les deux sociétés suivantes : Laboratoires Galéniques Vernin et LGV Cosmétique.

L’objectif principal de la reconnaissance de cette UES est de simplifier et d’optimiser le fonctionnement des instances représentatives du personnel dans le cadre des possibilités données par le législateur et dans le but de favoriser le dialogue social.

La reconnaissance d’une UES entre les Sociétés Signataires dont les activités sont interdépendantes et complémentaires entrainera la mise en place d’une représentation du personnel commune, à l’issue des prochaines élections professionnelles et dans les modalités définies ci-après.

TITRE 1 : RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE

ARTICLE 1.1 – OBJET DE L’ACCORD

Le présent accord (ci-après l’« Accord ») a pour objet de reconnaître l’existence d’une UES entre les Sociétés Signataires afin de permettre la mise en place, sur ce périmètre constitué par l’UES, d’une représentation du personnel commune et de simplifier le dialogue social.

ARTICLE 1.2 – DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DE L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE

Les Parties au présent Accord reconnaissent l’existence d’une UES entre :

• La Société LABORATOIRES GALENIQUES VERNIN, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 20 rue Louis-Charles Vernin – 77190 Dammarie-les-Lys, immatriculée au RCS de Melun, sous le numéro B 385 197 736 ;

• La Société LGV COSMETIQUE, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 240 rue Louis-Charles Vernin – 77190 Dammarie-les-Lys, immatriculée au RCS de Melun, sous le numéro B 957 200 306 ;

Les Parties sont convenues que d’autres sociétés pourront être intégrées à l’UES postérieurement à la création de celle-ci, par la voie d’avenants conclus conformément aux dispositions de l’article 3.1.

Cette reconnaissance d’une UES résulte :

• de l’unité économique entre les Sociétés Signataires, caractérisée notamment par :

  • leurs liens capitalistiques : toutes les Sociétés Signataires étant détenues par la société holding Scorpius ;

  • la concentration effective de leur pouvoir de direction, qui se manifeste notamment par des représentants légaux communs ; 

  • la complémentarité de leurs activités : les Sociétés Signataires exerçant leur activité dans le secteur pharmaceutique et produisant des biens et services complémentaires les uns des autres ;

  • la centralisation de certaines fonctions supports des Sociétés Signataires : direction des sites, ressources humaines, services généraux, HSE, performance industrielle, et autres fonctions comptables et financières, etc... communs.

• de l’unité sociale entre les Sociétés Signataires, qui résulte de l’existence :

  • d’une communauté de travail résultant d’un statut social et de conditions de travail similaires ;

  • d’une permutabilité du personnel ;

  • d’une implantation géographique commune ;

  • de conditions de travail similaires.

L’UES ainsi constituée est dénommée « UES Mayoly Dammarie ».

TITRE 2 : CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE D’UNE UES

ARTICLE 2.1 – INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL EXISTANTES

A la date de signature de l’Accord, il existe déjà des institutions représentatives au sein des Sociétés Signataires.

Ainsi :

• la société LABORATOIRES GALENIQUES VERNIN est dotée d’un Comité Economique et Social (ci-après « CSE ») dont l’élection a eu lieu le XXX ;

• la société LGV COSMETIQUE est dotée d’un CSE dont l’élection a eu lieu le XXX.

ARTICLE 2.2 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LES INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL ET MISE EN PLACE D’UN COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE COMMUN

Conformément aux dispositions de l’article L. 2313-8 du Code du travail, un Comité Social et Economique commun est mis en place au niveau de l’UES.

En conséquence, de nouvelles élections du CSE seront organisées dans le cadre de l’UES au plus tard au mois d’Octobre 2023.

Les mandats en cours, des membres élus des CSE de chacune des Sociétés Signataires, ainsi que ceux des délégués syndicaux, des représentants de section syndicale et des représentants syndicaux aux CSE prendront donc automatiquement fin à la date de mise en œuvre des élections professionnelles des membres de la délégation du personnel au CSE commun.

Le CSE commun aura accès à une base de données économiques sociales et environnementales (BDESE) commune.

ARTICLE 2.3 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA REPRÉSENTATIVITÉ SYNDICALE

Dans le cadre d’une UES, la représentativité des organisations syndicales s’apprécie au niveau de l’UES en additionnant l’ensemble des suffrages obtenus par chaque organisation syndicale au sein des différentes entités composant l'UES.

ARTICLE 2.4 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA DÉSIGNATION DES DÉLÉGUÉS SYNDICAUX, REPRÉSENTANTS SYNDICAUX ET REPRÉSENTANTS DE SECTION SYNDICALE

Les délégués syndicaux, les représentants syndicaux et les représentants de section syndicale sont désignés au niveau de l’UES.

Chaque organisation syndicale peut désigner des délégués syndicaux, des représentants syndicaux et des représentants de section syndicale, sous réserve de remplir les conditions fixées par le Code du travail et notamment d’être représentative au niveau de l’UES.

ARTICLE 2.5 – CONSÉQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LA NÉGOCIATION COLLECTIVE

La reconnaissance de l’UES entre les Sociétés Signataires permet de négocier des accords collectifs au niveau de l’UES. Dans ce cas, l’accord collectif s’applique à l’ensemble des salariés appartenant à l’UES.

La reconnaissance de l’UES entre les Sociétés Signataires ne fait toutefois pas obstacle à la négociation et à la conclusion d'accords collectifs propres à chacune des Sociétés Signataires composant l’UES. Dans ce cas, l’accord collectif s’applique uniquement aux salariés de ladite Société.

ARTICLE 2.6 – CONSÉQUENCES SOCIALES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES

La reconnaissance de l’UES ne signifie pas que les Sociétés Signataires deviennent co-employeurs de tous les salariés travaillant au sein des sociétés composant l’UES. Chaque société reste l’employeur des salariés avec lesquels elle a conclu un contrat de travail.

De même, la reconnaissance d’une UES entre les Sociétés Signataires n’a pas pour conséquence de mettre en cause les conventions et accords collectifs applicables au sein de chacune de ces Sociétés. Ils continuent de s’appliquer dans les mêmes conditions pour chaque salarié de chaque société, et ce même postérieurement à l’entrée en vigueur de l’Accord reconnaissant l’UES.

TITRE 3 : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 3.1 – DURÉE, RÉVISION, DÉNONCIATION

Le présent Accord est conclu pour une durée indéterminée.

Il entrera en vigueur à compter du lendemain de son dépôt sur la plateforme « Teleaccords », sous réserve de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 3.3.

La révision de l’Accord peut être sollicitée par chacune des Parties, notamment en cas de modification du périmètre de l’UES ou de modification de ses conditions de reconnaissance.

Toute Partie signataire de l’Accord qui souhaiterait s’engager dans un processus de révision devra en informer les autres Parties, par écrit, et préciser les motifs et le contenu de la révision envisagée. Une réunion de négociation devra s’engager dans les 3 (trois) mois à compter de la date de demande de révision.

L’Accord peut être dénoncé par une ou plusieurs Parties signataires, dans les conditions fixées à l’article L. 2261-9 du Code du travail, sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois.

La dénonciation de l’accord fait l’objet d’une notification à chaque Partie signataire et d’un dépôt dans les conditions visées par l’article L. 2261-9 du Code du travail.

ARTICLE 3.2 – DEPOT ET PUBLICITÉ

L’Accord doit être déposé :

• auprès de la DREETS compétente via la plateforme www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr, conformément aux dispositions des articles L. 2231-6 et D. 2231-4 du Code du travail ;

• auprès du greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de conclusion de l’Accord, conformément aux dispositions des articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du Code du travail.

Chaque Partie signataire se verra remettre un exemplaire de l’Accord.

Les salariés entrant dans le champ de l’UES seront informés de l’entrée en vigueur de l’Accord par mail et celui-ci sera mis à leur disposition sur l’intranet de leur société.

L’Accord sera également affiché sur les tableaux d’information dédiés.

Fait à Dammarie-les-Lys, le 28/09/2023

POUR LES SOCIETES SIGNATAIRES Société LABORATOIRES GALENIQUES VERNIN XXX, en qualité de XXX Société LGV COSMETIQUE XXX, en qualité de XXX

POUR LES ELUS XXX, en qualité de Délégué Syndical XXX XXX, en qualité de membre désignée du CSE