Accord d'entreprise "Accord d'entreprise sur le rachat de la SARL ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN" chez ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN (Siège)

Entre :

La Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN

SARL au capital de 300.000,00 €

Dont le siège social est situé 60, A rue du Général Leclerc – 67270 SCHWINDRATZHEIM

Immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le n°434 977 104

Représentée par son Gérant, Monsieur X, dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-après dénommée « la société », « l’entreprise » ou la « société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN »,

D’une part,

Et :

Le personnel inscrit à l’effectif de la Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN, statuant à la majorité des deux tiers (cf. procès-verbal en annexe),

D'autre part,

IL A ETE CONCLU LE PRESENT ACCORD DE REPRISE DE LA SOCIETE ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN PAR L’UN DE SES SALARIES,

PREAMBULE :

La société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN développe une activité d’électricité générale.

Monsieur X a informé le personnel de sa volonté de céder, conjointement avec son épouse, les titres qu’il détenait dans la société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN.

L’un des salariés s’est positionné pour l’acquisition des titres de la société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN dans le cadre de la faculté offerte par les articles 732 bis et 220 nonies du Code Général des Impôts.

Le présent accord est conclu, conformément aux dispositions de l’article L.3332-16 2° du Code du travail, entre la société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN et l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3 afin de répondre aux dispositions des articles précités.

ARTICLE 1 : PRESENTATION DE L’OPERATION

Il est envisagé une reprise de l’entreprise par l’un de ses salariés ; pour ce faire, une société holding va être créée dans le but de racheter les titres de la société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de STRASBOURG, sous le numéro B 434 977 104 (2001 B 552) dont le siège social est situé au 60A Rue du Général Leclerc - 67270 SCHWINDRATZHEIM.

Actuellement, le capital social de la SARL ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN est détenu à :

- 99,99% (soit 29.996 titres) par Monsieur X, Gérant et Associé, né le 6 janvier 1961 à STRASBOURG (67), de nationalité Française, et domicilié au [.].

- 0,01% (soit 4 titres) par Madame Y, Associée, née le 16 octobre 1965 à LA WALCK (67) de nationalité Française, et domiciliée au [.].

Dans le cadre de l’opération envisagée, Monsieur X et Madame Y céderaient l’intégralité des titres de la Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN à une société holding dont le capital social serait détenu à 100% par :

- Monsieur Z, salarié depuis plus de 18 ans de la Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN, né le 24 octobre 1983 à SAVERNE (67), de nationalité Française, et domiciliée au [.].

La cession des titres à la holding interviendrait au plus tard le 31 janvier 2021.

ARTICLE 2 : CONTROLE FINAL DE LA SOCIETE

Suite à la conclusion des opérations de reprise de la Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN, son contrôle exclusif résultera de la détention directe de la majorité des droits de vote par la société suivante :

H.G. HOLDING SARL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg, dont le siège social est situé 60A rue du Général Leclerc à 67270 SCHWINDRATZHEIM

H.G. HOLDING SARL est détenue par :

- Monsieur Z, à concurrence de 100%.

ARTICLE 3 : TERME DE L’OPERATION

Il est envisagé que l’opération soit réalisée et prenne effet le 31 janvier 2021 au plus tard sous réserve que l’intégralité des conditions préalables à l’opération soient réalisées.

ARTICLE 4 : DISPOSITIONS FINALES

Article 4. 1 – Durée et entrée en vigueur de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur à compter de sa date de ratification par l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3 soit à compter du 18 janvier 2021.

Article 4.2 – Information du personnel

Tous les salariés de la Société ELECTRICITE GENERALE PATRICK KLEIN ont été informés en date du 17 décembre 2020 du contenu de l’accord et des conditions/modalités de ratification de l’accord.

Article 4.3 – Révision - dénonciation

Le présent accord pourra être révisé ou dénoncé à la demande d’une partie signataire, dans les conditions prévues par la loi.

Article 4.4 – Dépôt de l’accord

Conformément aux dispositions en vigueur, le présent accord sera déposé auprès de la DIRECCTE par voie dématérialisée par le biais de la plateforme de télé-procédure : teleaccords.travail-emploi.gouv.fr

Ce dépôt interviendra dans un délai de 15 jours suivant la date de conclusion de l’accord. Celui-ci sera en outre déposé au greffe du Conseil de prud’hommes de Schiltigheim.

Fait à SCHWINDRATZHEIM, le 18 janvier 2021

En 2 exemplaires originaux

Pour la société

Monsieur X

Pour le personnel

(Cf liste d’émargement jointe)