Accord d'entreprise "Accord de transition dans la perspective de la fusion NOVATECH EUROPRE / CETIH ROANNE" chez NOVATECH EUROPE (Siège)

ACCORD DE TRANSITION DANS LA PERSPECTIVE

DE LA FUSION NOVATECH EUROPE / CETIH ROANNE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

• La Société NOVATECH EUROPE,

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de ROANNE sous le numéro 529 989 212

Dont le siège social est situé ZI Arsenal Sud – 8 Boulevard de Nancy – 42300 ROANNE

Représentée par Monsieur …………. en sa qualité de Directeur Général

• La Société CETIH ROANNE,

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 311 584 718, dont le siège social est situé Zone Industrielle de la Seiglerie – 2, rue Gustave Eiffel à MACHECOUL SAINT MEME (44270), et plus particulièrement son établissement secondaire situé ZI Arsenal Sud – 6 Boulevard de NANCY – 42300 ROANNE

Représentée par Monsieur …………….., en sa qualité de Président de la société CETIH DEVELOPPEMENT, elle-même Présidente de la société CETIH ROANNE

D’UNE PART,

ET

L’ensemble des élus titulaires du Comité Social et Economique de la société NOVATECH EUROPE,

D’AUTRE PART.

SOMMAIRE

PREAMBULE

ARTICLE 1 – OBJET, CHAMP D’APPLICATION ET CONDITION SUSPENSIVE DU PRESENT ACCORD

Article 1.1 – Objet

Article 1.2 – Champ d’application

Article 1.3 – Condition suspensive

ARTICLE 2 – STATUT COLLECTIF APPLICABLE

ARTICLE 3 – USAGES ET ENGAGEMENTS UNILATERAUX DE L’EMPLOYEUR

ARTICLE 4 – PREVOYANCE – COMPLEMENTAIRE

ARTICLE 5 – NOUVELLES CLASSIFICATIONS ET PRIMES D’ANCIENNETE

ARTICLE 6 – JOURS D’ANCIENNETE

ARTICLE 7 – PRIME DE VACANCES

ARTICLE 8 – PRIMES PANIERS ET TICKETS RESTAURANT

ARTICLE 9 – PRIME DE DEPLACEMENT ET PRIME D’ECO-TRANSPORT

ARTICLE 10 – MODIFICATION DES DATES DE VERSEMENT DE LA PRIME MENSUELLE PREVUE DANS LE CADRE DES NAO 2023

ARTICLE 11 – TEMPS DE TRAVAIL

Article 11.1 – Personnel soumis à la modulation

Article 11.2 – Personnel non badgeant et non cadre

Article 11.3 – Personnel soumis au forfait jours

ARTICLE 12 – NOUVEAUX CONTRATS DE TRAVAIL – VARIABLES

ARTICLE 13 – AVANTAGES ANNEXES

ARTICLE 14 – INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

ARTICLE 15 – DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR DE L’ACCORD

ARTICLE 16 – CONDITIONS DE REVISION

ARTICLE 17 – FORMALITES DE PUBLICITE ET DEPOT

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

PREAMBULE

La société NOVATECH EUROPE, créée en 2011, fabrique, conçoit et commercialise des panneaux en acier pour les portes. Elle est issue d’une joint-venture entre la société NOVATECH et le groupe CETIH.

Au cours de l’année 2022, à l’issue de discussions avec la société NOVATECH Canada, la société CETIH ROANNE a fait le choix de racheter l’intégralité des actions de la société NOVATECH EUROPE. Le rachat s’est concrétisé en décembre 2022.

Un projet de fusion-absorption a ensuite été envisagé. Un tel projet s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration interne dont l’objectif est de permettre une simplification des structures actuelles.

La fusion projetée a en effet pour but une rationalisation des structures du groupe dont les deux sociétés font partie, ainsi qu’une meilleure gestion de la production, de l’activité administrative et commerciale.

Compte tenu de l’objet de la société NOVATECH EUROPE, complémentaire à celui de la société CETIH ROANNE, la fusion devrait permettre une intégration plus verticale de la production de portes d’acier ainsi qu’une optimisation des synergies tout en améliorant le processus de production.

Dans cette perspective, le 8 mars 2023, les élus des CSE des deux structures ont été consultés sur le projet de fusion-absorption de la société NOVATECH EUROPE par la société CETIH ROANNE, projetée à la date du 1^er juillet 2023. Ils ont émis un avis positif à l’unanimité.

Aussi, au 1^er juillet 2023, date envisagée de la fusion, l’ensemble des contrats de travail des salariés de la société NOVATECH EUROPE a vocation à être transféré au sein de la société CETIH ROANNE, conformément aux dispositions prévues à l’article L.1224-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l’article L.2261-14 du Code du travail, la fusion a vocation à entraîner la mise en cause automatique de l’ensemble des accords collectifs applicables au sein de la société NOVATECH EUROPE.

Les parties au présent accord ont fait le choix d’anticiper les changements résultant de ces mises en cause automatiques, par le biais de la négociation collective et au travers d’une phase de transition.

Dans cette perspective, plusieurs réunions de négociation se sont tenues les 29 mars, 20 avril et 16 mai 2023.

Elles ont abouti à la rédaction et à la signature du présent accord de transition, élaboré conjointement et après concertation avec les salariés, lequel a vocation à définir le statut collectif applicable aux collaborateurs de la société NOVATECH EUROPE transférés au sein de la société CETIH ROANNE.

ARTICLE 1 – OBJET, CHAMP D’APPLICATION ET CONDITION SUSPENSIVE DU PRESENT ACCORD

Article 1.1 – Objet

Le présent accord, qui constitue un accord de transition au sens de l’article L.2261-14-2 du Code du travail, a pour objet d’anticiper les impacts de l’opération de fusion envisagée sur le statut collectif des salariés de la société NOVATECH EUROPE.

Article 1.2 – Champ d’application

Le présent accord a vocation à s’appliquer à l’ensemble des salariés de la société NOVATECH EUROPE transférés au sein de la société CETIH ROANNE par l’effet de la fusion-absorption, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, peu important qu’ils soient embauchés dans le cadre d’un contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée.

Article 1.3 – Condition suspensive

Le présent accord a vocation à entrer en vigueur à la date effective de transfert du personnel.

En l’absence de réalisation du projet, cet accord deviendra sans objet et ne produira aucun effet.

ARTICLE 2 – STATUT COLLECTIF APPLICABLE

Conformément à l’article L.2261-14 du Code du travail, la modification de la situation juridique de l'employeur au sens de l'article L.1224-1 emporte dénonciation automatique de l’intégralité des accords collectifs applicables aux salariés de la société NOVATECH EUROPE.

Aussi, à compter du 1^er juillet 2023, ceux-ci cesseront de s’appliquer et le statut collectif existant au sein de la société CETIH ROANNE sera seul applicable, et tout particulièrement :

• Les dispositions conventionnelles applicables :

  • les accords nationaux du Bâtiment et des travaux publics ;

  • les accords régionaux du Bâtiment et des travaux publics ;

  • la Convention collective du Bâtiment concernant les ouvriers ;

  • la Convention collective du Bâtiment concernant les ETAM ;

  • la Convention collective du Bâtiment concernant les Ingénieurs, assimilés et Cadres.

• Les accords d’entreprise :

• Accords d’entreprise relatifs à la durée du travail :

  • l’accord d’entreprise sur la réduction et l’aménagement du temps de travail régularisé le 23 décembre 1999 ainsi que ses avenants ;

  • l’accord relatif à la mise en place des équipes de suppléance régularisé le 16 avril 2018 ;

  • l’accord relatif au travail de nuit régularisé le 16 avril 2018 ;

  • l’accord sur la mise en place des astreintes régularisé le 27 février 2019 ;

  • l’accord sur la modification temporaire et exceptionnelle des horaires de travail pour lutter contre les effets des fortes chaleurs sur les conditions de travail régularisé le 3 juin 2020.

• Télétravail, CET et égalité professionnelle :

  • l’accord sur le télétravail du 6 janvier 2021 ;

  • l’accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle ;

  • l’accord d’entreprise relatif au compte épargne temps (CET) régularisé le 12 octobre 2022.

• Epargne salariale :

  • l’accord de participation des salariés du Groupe CETIH « Portes » régularisé le 6 juillet 2021 ;

  • l’accord d’intéressement des salariés aux résultats du Groupe CETIH « Portes » pour les années courant jusqu’en 2024, régularisé le 19 janvier 2022, ainsi que ses avenants ;

  • le Plan Epargne Groupe ainsi que ses avenants.

• Les autres dispositions :

• Le règlement intérieur signé le 19 mai 2017 ;

• La charte informatique entrée en vigueur le 1^er juin 2021 ;

• La décision unilatérale de l’employeur relative au régime de remboursement de frais de santé – Cadres applicable au 1^er janvier 2023 ;

• La décision unilatérale de l’employeur relative au régime de remboursement de frais de santé – non cadres applicable au 1^er janvier 2023 ;

• La décision unilatérale de l’employeur relative aux garanties complémentaires « incapacité, invalidité et décès » applicable aux Cadres au 1^er janvier 2023 ;

• La décision unilatérale de l’employeur relative aux garanties complémentaires « incapacité, invalidité et décès » applicable aux non Cadres au 1^er janvier 2023.

ARTICLE 3 – USAGES ET ENGAGEMENTS UNILATERAUX DE L’EMPLOYEUR

A compter de la date d’entrée en vigueur du présent accord, soit au 1^er juillet 2023, l’ensemble des usages et engagements unilatéraux de l’employeur applicables au sein de la société NOVATECH EUROPE prendront fin, ce dont ont été informés les élus du CSE le 19 avril 2023. Les salariés en ont également été informés individuellement.

Il s’agit notamment :

• du montant des primes paniers ;

• du montant des titres restaurant ;

• de la prévoyance concernant les non cadres.

Ces avantages seront remplacés par ceux applicables au sein de la société CETIH ROANNE dans les conditions prévues aux articles 4 et 8 du présent accord.

ARTICLE 4 – PREVOYANCE – COMPLEMENTAIRE

La mutuelle étant harmonisée sur les structures NOVATECH EUROPE et CETIH ROANNE, le transfert des salariés d’une entité vers l’autre n’aura pas d’impact, les garanties et le financement étant identiques. Il en va de même de la prévoyance concernant les cadres.

La prévoyance concernant les non-cadres sera assurée par la pro BTP à la date du transfert au sein de la société CETIH ROANNE.

ARTICLE 5 – NOUVELLES CLASSIFICATIONS ET PRIMES D’ANCIENNETE

A la date d’effet de la fusion-absorption, soit au 1^er juillet 2023, les classifications prévues par le statut collectif du Bâtiment seront applicables.

Il est convenu entre les parties que le taux horaire minimum est de 11,58 € bruts, représentant pour un mois de travail à temps complet la somme de 1.756,34 € mensuels bruts.

Certains ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise de la société NOVATECH EUROPE perçoivent une prime d’ancienneté versée en application des dispositions de la Convention collective de la menuiserie, inexistante dans le statut collectif applicable à la société CETIH ROANNE.

En effet, la Convention collective du Bâtiment ne rémunère pas l’ancienneté par le versement d’une prime en tant que tel.

Dans le cadre du positionnement des salariés transférés dans la grille de classification de la Convention collective du Bâtiment, nombreux sont ceux qui vont bénéficier d’une augmentation de leur taux horaire. L’intégralité des ouvriers bénéficie ainsi d’une augmentation de leur taux horaire de base.

Dans ces conditions, la prime d’ancienneté est supprimée et son montant est intégré au salaire de base dans la limite de 120 € bruts mensuels

Pour les 3 salariés de la société NOVATECH EUROPE qui ont une prime d’ancienneté supérieure à 120 € bruts mensuels, il est convenu qu’une prime compensant la perte subie sur une durée de 6 mois leur soit versée le 30 juin 2023.

ARTICLE 6 – JOURS D’ANCIENNETE

Sous condition de présence dans les effectifs au 31 mars de l’année de référence, les salariés bénéficieront, en application de la Convention collective du bâtiment et des usages, de jours (ouvrables) de congés supplémentaires pour ancienneté dans les conditions suivantes :

• Ouvriers :

  • 10 ans d’ancienneté : 1 jour

  • 20 ans d’ancienneté : 2 jours

  • 25 ans d’ancienneté : 4 jours

  • 30 ans d’ancienneté : 6 jours

• ETAM et Cadres :

  • Ancienneté comprise entre 5 ans et 10 ans : 2 jours ;

  • Ancienneté supérieure à 10 ans : 3 jours

ARTICLE 7 – PRIME DE VACANCES

Les salariés ayant au moins 6 mois de présence dans une ou plusieurs entreprises du BTP ont vocation à bénéficier de 30% de l’indemnité de congés correspondant à 24 jours ouvrables.

Auparavant, au sein de la société NOVATECH EUROPE, les salariés bénéficiaient d’une indemnité de l’ordre de 20% de l’indemnité de congés payés.

La prime versée au sein de la société CETIH ROANNE est donc supérieure à celle versée aux salariés de la société NOVATECH EUROPE.

Des exemples comparés sont repris à l’annexe 1 du présent accord.

ARTICLE 8 – PRIMES PANIERS ET TICKETS RESTAURANT

Le montant des primes paniers et des tickets restaurant est celui applicable aux salariés de la société CETIH ROANNE :

• Prime panier de jour : 6 € nets (exonération en totalité)

• Prime panier de nuit : 7,266 € (7,10 € non soumis + 0,213 € soumis à cotisations)

• Tickets restaurant : 5€ (prise en charge patronale à hauteur de 50%).

ARTICLE 9 – PRIME DE DEPLACEMENT ET PRIME D’ECO-TRANSPORT

A compter du 1^er juillet 2023, les salariés transférés au sein de la société CETIH ROANNE pourront bénéficier de l’un ou l’autre des dispositifs suivants :

• dispositif des primes de déplacement applicable au sein de la société CETIH ROANNE, prévoyant, pour tous les salariés ayant plus de 6 kms de trajet aller-retour pour se rendre sur leur lieu de travail, le versement d’une indemnité moyenne mensuelle (appréciation sur 4 semaines) du montant suivant :

• 6 kms : 4,36 €

• 8 kms : 7,25 €

• 10 kms : 10,15 €

• 12 kms : 13,78 €

• 14 kms : 17,41 €

• 16 kms : 20,31 €

• 18 kms : 23,94 €

• 20 kms (plafonnés) : 26,84 €

• dispositif de la prime éco transport prévoyant le versement d’une prime de 5 € brut par semaine complète travaillée dès le 1^er kilomètre parcouru pour tout salarié utilisant un éco transport à condition de l’utiliser au moins 100 j/an.

ARTICLE 10 – MODIFICATION DES DATES DE VERSEMENT DE LA PRIME MENSUELLE PREVUE DANS LE CADRE DES NAO 2023

Les dispositions de l’article 2 de l’accord NAO régularisé au titre de l’année 2023, prévoyant le versement d’une prime d’un montant total de 400 € bruts par salarié répartis à hauteur de 40 € bruts par mois pendant 10 mois sont modifiés.

La date et la répartition des versements sont modifiées de la manière suivante :

• 40 € en mars 2023 (déjà versés)

• 40 € en avril 2023

• 60 € en mai 2023

• 60 € en juin 2023

• 60€ en juillet 2023

• 140 € en août 2023

ARTICLE 11 – TEMPS DE TRAVAIL

Article 11.1 – Personnel soumis au dispositif de la modulation

Les salariés transférés seront soumis à l’organisation et à l’aménagement du temps de travail tels qu’appliqués au sein de la société CETIH ROANNE.

Ils verront ainsi leur travail organisé sur la base de 35 heures par semaine en moyenne, avec une variation de leur durée hebdomadaire de travail au regard de l’activité.

A cet égard, les salariés transférés disposeront notamment d’une pause rémunérée à hauteur de 20 minutes, considérée comme du temps de travail effectif.

Ils bénéficiaient par le passé d’une pause rémunérée à hauteur de 30 minutes, non considérée comme du temps de travail effectif (dès lors non soumise aux majorations).

Ainsi, jusque-là, pour une semaine de travail de 39 heures par exemple, le calcul était le suivant au sein de la société NOVATECH EUROPE : 4 heures en sus des 35 heures réparties de la manière suivante :

• 2,5 heures de temps de pause (0,5 h x 5 jours) rémunérées sans majoration

• 1,5 heure supplémentaire rémunérée avec majoration

Le calcul applicable au sein de la société CETIH ROANNE est le suivant : 4 heures supplémentaires rémunérées avec majoration.

Par ailleurs, il est rappelé que les heures considérées comme « heures de nuit » débutent à 20 heures au sein de la société CETIH ROANNE, pour se terminer à 6 heures le lendemain.

Au sein de la société NOVATECH EUROPE, les heures considérées comme heures de nuit débutent à 21 heures. Aussi, les salariés travaillant sur cet horaire bénéficieront d’une heure de nuit supplémentaire, avec les majorations y afférentes.

Article 11.2 – Personnel non badgeant non-cadre

Les salariés transférés non badgeant non-cadre se verront appliquer une durée du travail de 35 heures hebdomadaires réparties sur 4,5 jours. La demi-journée non travaillée sera choisie par le salarié pour l’année à venir, en accord avec son manager, et devra être compatible avec le bon fonctionnement du service.

Les jours dits « JRTT » ou « JDA » acquis au sein de la société NOVATECH EUROPE et non pris à la date du transfert, soit au 1^er juillet 2023, seront transférés, après avoir été transformés en journées de 7 heures.

Article 11.3 – Personnel soumis au forfait jours

Les salariés transférés soumis au forfait jours demeureront soumis au forfait jours, en application de leur contrat de travail, au sein de la société CETIH ROANNE.

ARTICLE 12 – NOUVEAUX CONTRATS DE TRAVAIL – VARIABLES

Bien qu’il n’existe pas d’obligation légale dans le cadre d’une fusion, les parties se sont accordées sur la signature de contrats de travail entérinant notamment les évolutions de situations individuelles, et tout particulièrement les changements de classification, en application de la nouvelle convention collective, ainsi que les changements de salaire.

La grille des primes semestrielles applicable au sein de la société CETIH ROANNE, annexée au présent accord, sera par ailleurs appliquée aux salariés transférés.

ARTICLE 13 – AVANTAGES ANNEXES

Postérieurement à la fusion, les salariés de la société NOVATECH EUROPE bénéficieront de l’ensemble des avantages applicables aux salariés de la société CETIH ROANNE et tout particulièrement :

• Le dispositif d’intéressement ;

• Le dispositif de participation ;

• Le FCPE CETIH : à la fin de l’année 2021, les salariés du groupe CETIH ont eu la possibilité d’investir directement au capital de la société CETIH DEVELOPPEMENT via un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) dédié aux salariés. En novembre 2023, le FCPE CETIH sera de nouveau ouvert aux souscriptions et permettra ainsi aux salariés qui le souhaitent d’être associés à la performance potentielle du Groupe (condition d’une ancienneté de 3 mois à la date de la clôture de la souscription). Le Groupe ajoute aux versements du salarié, une contribution financière (abondement) égale à 100% net de la somme investie jusqu’à 1.000 € de versement, soit un abondement maximum de 1.000 € nets pour un versement de 1.000 €. Cette politique d’abondement est réservée aux 1.000 premiers euros cumulés investis par un souscripteur dans le FCPE CETIH.

• Le dispositif du Compte Epargne Temps ;

• Le dispositif des médailles du travail permettant, à partir de 20 ans d’ancienneté, et à titre d’information, le versement actuel d’une somme de 286 € par l’entreprise ;

• Les différents avantages offerts par l’AGBTP, en contrepartie d’une cotisation mensuelle actuellement fixée à 5€ mensuels (60 € annuels) ;

• Les avantages offerts par le CSE, et tout particulièrement les chèques vacances au choix du salarié :

  • 400 € pour les ouvriers et employés avec une participation patronale à hauteur de 200€ ;

  • 300 € pour les techniciens et agents de maîtrise avec une participation patronale à hauteur de 150 € ;

  • 200 € pour les cadres avec une participation patronale à hauteur de 100 €.

ARTICLE 14 – INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

La société absorbée NOVATECH EUROPE ne conservant pas la qualité d’établissement distinct, les mandats de ses représentants du personnel cesseront de plein droit à la date d’effet de la fusion.

A cette même date, les élus de la société CETIH ROANNE représenteront tous les salariés de la société issue de la fusion jusqu’en septembre 2023, date à laquelle de nouvelles élections seront organisées.

ARTICLE 15 – DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR DE L’ACCORD

Le présent accord est conclu à compter de la date d’effet de la fusion, soit le 1^er juillet 2023, et pour une durée maximale de 6 mois.

Cette durée pourra être réduite pour tout ou partie des dispositions du présent accord, si un accord d’entreprise conclu au sein de la Société, postérieurement à la fusion, venait à modifier certaines de ses dispositions et à fixer une date d’entrée en vigueur, avant le terme du présent accord.

A l’expiration du présent accord, les conventions et accords applicables au sein de la société CETIH ROANNE s'appliqueront sans limitation de durée.

ARTICLE 16 – CONDITIONS DE REVISION

Chacune des parties signataires peut demander la révision du présent accord à tout moment par lettre recommandée à chacune des autres parties moyennant un préavis de 3 mois et conformément aux dispositions légales applicables.

ARTICLE 17 – FORMALITES DE PUBLICITE ET DEPOT

Conformément à l’article L.2231-5 du Code du travail, le présent accord est fait en un nombre suffisant d’exemplaires pour être notifié à chacune des organisations représentatives.

Conformément aux articles D.2231-2 et D.2231-4 du Code du travail, le texte du présent accord est déposé sur la plateforme de la téléprocédure du ministère du travail et auprès du greffe du Conseil de Prud’hommes de Roanne.

Un exemplaire du présent accord sera également remis par la Direction au Comité social et économique, conformément aux dispositions de l’article R. 2262-2 du code du travail.

Il fera l’objet d’une diffusion destinée à assurer l’information de l’ensemble du personnel sur son contenu.

Fait en 4 exemplaires à Roanne, le 20 avril 2023

Monsieur ….. Pour les élus du CSE :

Directeur Général de NOVATECH EUROPE Monsieur ….

Monsieur ….

Monsieur ….

Président de la société CETIH DEVELOPPEMENT,

Elle-même Présidente de la société CETIH ROANNE

ANNEXE 1 – EXEMPLES COMPARES PRIMES DE VACANCES

Salaire de base	Prime de Vacances NOVATECH Europe	Prime de Vacances CETIH Roanne
1 800 €	415,32	498,38
2 500 €	576,83	692,20
3 500 €	807,57	969,08
4 500 €	1 038,30	1 245,96

ANNEXE 2 – BAREME PRIMES SEMESTRIELLES

Barème primes semestrielles
200,00€	ETAM débutant
400,00 €	ETAM confirmé
800,00 €	Experts débutants (cadres),
1 000,00 €	CODEM, Resp de service débutants (1-2 ans), Experts confirmés (cadres)
1 500,00 €	CODEM et Resp de service expérimentés
2 000,00 €	COMOP et DU