Accord de reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (UES)

Entre les soussignés :

La société FAHY, dont le siège social est situé : 25 avenue du Chater 69340 Francheville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le n° 77622144200010, représentée par ….en sa qualité de Présidente,

La société ICAR dont le siège social est situé : 1, rue Maladière 42400 SAINT CHAMOND, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Etienne sous le n° 30720626800012, représentée par …. en sa qualité de Présidente

La société VENET, dont le siège social est situé :2/4 boulevard Lassagne 69530 BRIGNAIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le n°41959304100017, représentée par ….. en sa qualité de Présidente.

La société GFCA, dont le siège social est situé : 25 avenue du Chater 69340 Francheville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le n°893 984 716 00017, représentée par ….. en sa qualité de Présidente

D’UNE PART,

Et, 

Les membres titulaires du Comité Social et Economique de la société FAHY, ….. représentant ensemble la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles en faveur des membres du CSE ayant eu lieu le 13 décembre 2018.

Les membres titulaires du Comité Social et Economique de la société ICAR, ….., représentant ensemble la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles en faveur des membres du CSE ayant eu lieu le 04septembre 2020.

Le membre titulaire du Comité Social et Economique de la société VENET, …… représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections professionnelles en faveur des membres du CSE ayant eu lieu le 16 mai 2022.

Les salariés de la société GFCA selon referendum à la majorité des deux tiers, ……

D’AUTRE PART,

Ci-après ensemble les « Parties »

Il a été convenu de reconnaitre, par le présent accord, l’existence d’une unité économique et sociale entre les 4 sociétés précitées.

Préambule

Distributeur de la marque PEUGEOT depuis 1952, le Groupe FAHY Automobiles a développé ses activités sur un périmètre qui s’étend du Rhône à la Loire. Le Groupe est aujourd’hui composé de deux concessions basées à Saint Chamond (1999) et Francheville et de trois garages à Messimy (1947), Craponne (2021) et Brignais (2018) (agence Peugeot et Citroën).

Les sociétés FAHY, ICAR, VENET et GFCA, bien que juridiquement distinctes, ont des liens forts :

• La complémentarité des activités exercées ;

• Des liens capitalistiques, la société La Molarière détient 100% du capital des 4 sociétés ;

• Une concentration des pouvoirs de direction dans la mesure où le président est le même dans chacune des sociétés ;

• Une unicité dans la mise en œuvre de la Direction Générale ;

• L’utilisation de services et de moyens communs ;

• Un statut social de référence et une volonté d’adopter une politique sociale visant à harmoniser le statut collectif de ces différentes entités ;

• Des dispositions conventionnelles de branche commune ;

• Une permutabilité du personnel au sein des sociétés parties au présent accord, les salariés ayant la possibilité d’évoluer d’une entité à l’autre.

• Un secteur géographique de proximité qui permet des synergies très fortes avec un fort attachement à la région lyonnaise dont le site de Saint Chamond est la limite.

Cela a engendré une communauté sociale identique avec des liens étroits en termes de collaboration et de travail entre les salariés des sociétés, avec des fonctions d’appui communes, et enfin une unité économique avec une animation dans le cadre d’une Direction Générale unique. 

La Direction des 4 sociétés s’est ainsi rapprochée des salariés afin de reconnaitre l’existence d’une UES entre l’ensemble des sociétés.

En l’absence de délégués syndicaux au sein des 4 sociétés, les membres titulaires à la délégation du personnel du CSE de trois des sociétés ont été invités à participer à la négociation sur la reconnaissance d’une UES et, le cas échéant, à la conclusion d’un accord collectif et ce conformément à l’article L 2232-24 du Code du travail. De même, les salariés de la Société dont l’effectif est inférieur à 11 salariés se sont vu proposer le projet d’accord qu’ils ont approuvé à la majorité des 2/3.

Ainsi, l'ensemble des partenaires sociaux et des salariés présents à l'accord reconnaissent l'existence d'une UES entre ces 4 sociétés et conviennent que l'intérêt de la reconnaissance de cette UES est de permettre de maintenir une cohésion sociale entre les salariés des sociétés et une représentation du personnel commune.

Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Objet du présent accord

Le présent accord a pour objet de reconnaître l’existence d’Unité Économique et Sociale entre les entités susvisées et de structurer les institutions représentatives du personnel sur ce périmètre.

Reconnaissance et périmètre de l’UES Groupe FAHY AUTOMOBILE

Compte tenu des liens économiques et sociaux étroits les unissant, les Parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une Unité Économique et Sociale (UES) formée des sociétés suivantes :

- FAHY,

- ICAR,

- VENET

- et GFCA

L’Unité Économique et Sociale (UES) ainsi constituée est dénommée « GROUPE FAHY AUTOMOBILE » (ci-après l’«UES »).

Evolution du périmètre de l’UES Groupe FAHY AUTOMOBILE

En cas de création ou d’acquisition majoritaire d'une nouvelle entité par une société de l’UES, l’intégration, éventuelle, de la société concernée dans le périmètre de ladite UES fera l’objet d’une discussion entre la direction et les représentants du personnel et donnera lieu à la conclusion d’un avenant, si les critères économiques et sociaux sont réunis.

Cet avenant sera conclu avec la structure souhaitant intégrer l'UES et sera soumis à l'accord des parties signataires du présent accord, étant entendu que la représentation du personnel se fera en priorité au travers le Comité Sociale et Économique à mettre en place au niveau de l’UES.

Il est précisé que cette adhésion sera, toutefois, conditionnée au respect de l’ensemble des critères relatifs à la constitution d'une Unité Économique et Sociale.

Les critères économiques et sociaux sont les suivants :

• Critères sociaux à savoir la mise en place de dispositifs de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences communs, des mêmes définitions d’emplois, des mêmes modalités de conduite des entretiens annuels d’évaluation, de la même politique de rémunération variable, de la même protection sociale complémentaire, de conditions de travail similaires notamment en matière de prévention des risques professionnels avec notamment l’existence d’un document unique similaire.

• Critères économiques à savoir la mise en place de la politique en matière de qualité et de performance et l’atteinte des indicateurs selon les modalités suivantes :

Critère : qualité

Il est rappelé que la satisfaction client est un pilier de la stratégie du Groupe. Les formations des personnels et la mise en place des process qualité sont nécessaires pour atteindre les objectifs fixés par le constructeur et par la direction du groupe.

Ainsi l’atteinte des objectifs qualités 3 semestres sur 4 glissants est un préalable pour accéder au standard du Groupe.

Les critères suivants sont attendus selon que les sites sont animés ou pas par le constructeur

Par ailleurs il est attendu une réputation digitale à la hauteur de l’image qualitative du groupe et une moyenne minimum est nécessaire pour pouvoir prétendre au standard du groupe.

1. Sites animés par le constructeur

Qualité VN : 1^er ou 2^e palier Objectif recommandation

Qualité VO : 1^er ou 2^e palier Objectif recommandation

Qualité APV : 1^er ou 2^e palier Objectif recommandation

Sites non animés par constructeur

Qualité Recommandation > 88% selon questionnaire de satisfaction mis en place

2. Avis Google = moyenne minimum : 4,35

Critères économiques

• Service après ventes : Productivité collective >0.92 soit les heures facturées /heures disponibles

• Service commercial : Pénétration VN > de 6% à la moyenne France

• Service VO : Rotation Stock <60 jours Marge moyenne nette 1500€

Taux résultat avant impôts et participation concession > 1.8% CA BRUT

Ces critères sociaux et économiques sont cumulatifs.

En cas de cession d’une société appartenant à l’UES GROUPE FAHY AUTOMOBILE, ladite société sera automatiquement écartée du périmètre de l’UES.

Il en sera de même en cas de fusion, s’agissant de la société absorbée, ou dans l’hypothèse, notamment, d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou d’une liquidation.

Aussi, aucun des changements précités au présent accord ne remettent en cause l’existence de l’UES entre les autres sociétés juridiques distinctes qui demeureront dans son périmètre, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES.

Conséquences de la reconnaissance de l’UES sur le statut collectif

La représentation du personnel au sein de l’UES 

En conséquence de la reconnaissance d'une UES entre les sociétés visées au présent accord, la mise en place du Comité social et économique (CSE) s'organisera au niveau de cette UES.

Lors des prochaines élections professionnelles, les parties au présent accord conviennent expressément de la mise en place d’un CSE unique et commun à l'ensemble des entreprises constituant l’UES, cette dernière constituant une entreprise à établissement unique au sens du Code du travail.

La Direction s'engage à lancer durant le 1^er semestre 2023 les négociations du premier protocole d'accord préélectoral de l'UES afin de mettre en place ses instances représentatives du personnel dans le cadre de ce nouveau périmètre.

Les mandats en cours perdureront jusqu’à la mise en place du CSE sur le périmètre de l’UES. Ils cesseront par anticipation au jour de la proclamation des résultats des élections organisées au sein de l’UES.

L’effectif à prendre en compte pour déterminer les prérogatives du CSE sera celui calculé au niveau de l’UES, toutes entités confondues.

L’UES comprenant à ce jour plus de 50 salariés, le CSE unique de l’UES bénéficiera des prérogatives réglementaires.

Il est convenu entre les parties que la société FAHY sera en charge de la coordination des opérations électorales et la négociation du protocole préélectoral au niveau de l’UES.

La négociation au niveau de l’UES

Les parties entendent préciser que les négociations collectives sont susceptibles d’être engagées au sein de l’UES telle que définie dans le présent accord. Elles seront menées conformément aux obligations légales et respecteront les principes dégagés par le législateur.

La représentativité des organisations syndicales sera appréciée au niveau de l’UES et sera calculée selon les modalités prévues pour le calcul de la représentativité au sein de l’entreprise.

Sort des accords et usages d’entreprise existants

Les parties conviennent que chacune des sociétés qui compose l'UES continuera de bénéficier de ses propres accords d’entreprise, décisions unilatérales et usages préexistant au jour d'intégration dans l'UES sans que l'intégration n'ait pour conséquence d'en étendre les effets aux autres sociétés de l'UES, ni de les remettre en cause.

Si la fixation des décisions unilatérales et d’usages demeurera du ressort individuel de chacune des sociétés composant l’UES, les négociations des accords collectifs se feront en priorité au niveau de l’UES.

Dispositions générales

Date d’entrée en vigueur – Durée

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur, conformément aux dispositions légales, à compter du 1^er Janvier 2023.

Révision

L’accord pourra être révisé notamment si les dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles dans le cadre desquelles il a été conclu venaient à être modifiées ou supprimées, remettant en cause l’équilibre de ce dernier.

La demande de révision pourra intervenir à tout moment, selon les modalités prévues au Code du travail.

Dénonciation

L’accord peut être dénoncé selon les modalités prévues au Code du travail.

La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres Parties signataires ainsi qu’à la DREETS et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette dénonciation prendra effet trois mois après la réception de cette demande.

Notification, dépôt et publicité

Le présent accord fait l’objet des formalités de dépôt, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le présent accord sera déposé auprès de la DREETS, en un exemplaire, via la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail.

Un exemplaire du présent accord sera également remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.

Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel par tout moyen.

Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément au Code du travail.

Fait à FRANCHEVILLE,
Le 9 Décembre 2022

(En 5 exemplaires, un pour chaque partie)

Pour le CSE M… Signature	Pour la société … M… Signature
M… Signature	Pour la société … M… Signature
M… Signature	Pour la société … M… Signature