Accord d'entreprise "ACCORD D'ENTREPRISE SUR LE RACHAT DE LA PHARMACIE GUY" chez PHARMACIE DU VIGUIER (Siège)

ACCORD D’ENTREPRISE SUR LE RACHAT DE LA PHARMACIE GUY

ENTRE LES SOUSSIGNES

SELARL Pharmacie GUY,

Société d’exercice libéral à responsabilité limitée, au capital social de 1.700.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 809 347 040, dont le siège social est situé 2 rue Alain Fournier à Carcassonne (11000),

Représentée par Madame …dûment habilitée.

Ci-après désignée la “Pharmacie”,

D’UNE PART,

ET

L’ensemble du personnel de la Pharmacie, statuant à la majorité des deux tiers.

Ci-après dénommés les « Salariés »,

D’AUTRE PART.

Il a été conclu le présent accord de reprise de la Pharmacie par trois de ses salariées.

Préambule

Madame Guy, actuelle seule détentrice de la Pharmacie, a informé l’ensemble des Salariés de sa volonté de céder les parts qu’elle détenait dans la Pharmacie. Plusieurs Salariés se sont alors positionnés pour acquérir la Pharmacie. Ils entendent dans ce cadre bénéficier de la faculté offerte par les articles 732 bis et 220 nonies du code général des impôts.

L’article 732 bis du code général des impôts dispose que : « Sont exonérées des droits d'enregistrement les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues à l'article 220 nonies ».

L’article 220 nonies du même code dispose que : « I. – Les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d'une société, réalisé jusqu'au 31 décembre 2022 dans les conditions mentionnées au II, peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. (…)

II. – Le bénéfice du I est subordonné aux conditions suivantes :

1° La société rachetée et la société nouvelle doivent être soumises au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés et ne pas faire partie du même groupe au sens de l'article 223 A ou de l'article 223 A bis ;

2° Les droits de vote attachés aux actions ou aux parts de la société nouvelle, pris en compte pour le calcul du montant du crédit d'impôt mentionné au I du présent article, sont détenus par une ou plusieurs personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société rachetée depuis au moins dix-huit mois ;

3° L'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L. 3332-16 du code du travail ».

Le 2° de l’article 3332-16 du code du travail susvisé dispose que : « L'accord avec le personnel précise l'identité des salariés impliqués dans l'opération, le contrôle final de l'entreprise au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce et le terme de l'opération ».

Le présent accord est conclu entre la Pharmacie et l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3, afin de répondre aux exigences des dispositions précitées.

Article 1 – Présentation de l’opération

1.1 Description de la Société Pharmacie Guy

La société Pharmacie Guy est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine, immatriculée le 3 février 2015 dont la gérante est Madame ….

Son capital social s’élève à 1.700.000,00 euros, et il est divisé en 1.700 parts sociales de 1.000 euros chacune de valeur nominale.

… détient l’intégralité des parts sociales de la Pharmacie.

Son siège social est situé 2 rue Alain Fournier à Carcassonne (11000).

La société Pharmacie Guy emploie à la date de signature des présentes 9 salariés

2. Description de la SPFPL FIM

La société SPFPL FIM est une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine par actions simplifiée en formation, représentée par Madame…, Madame … et Madame … et détenue à parts égales entre elles.

Son capital social s’élèvera à 3.000,00 euros, divisé en 300 actions de 10 euros de nominal chacune.

Son siège social sera sis 2 rue Alain Fournier à Carcassonne (11000).

3. Description de l’opération envisagée

… entend céder la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales qu’elle possède, soit MILLE SEPT CENTS (1.700) parts sociales de la société PHARMACIE GUY, numérotées de 1 à 1700 à ses salariées (ci-après l’« Opération ») dans les proportions suivantes :

Madame GUY cède UNE (1) part sociale à …, numérotée 1 ;

Madame GUY cède UNE (1) part sociale à …, numérotée 2 ;

Madame GUY cède UNE (1) part sociale à …, numérotée 3 ;

Madame GUY cède MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (1.697) parts sociales à la SPFPL FIM, numérotées de 4 à 1700.

Actionnariat actuel de la Pharmacie :

Actionnariat de la Pharmacie après la cession envisagée :

Article 2 – Identité des salariés cessionnaires

Dans le cadre de l’opération envisagée ci-dessus, … cèderait donc l’intégralité des parts sociales de la Société Pharmacie Guy, de manière directe et indirecte, aux trois salariées suivantes :

• Madame …, née le … à … de nationalité française, demeurant … et exerçant la profession de pharmacienne d’officine.

• …, née le …de nationalité française, demeurant …. et exerçant la profession de pharmacienne d’officine.

• Madame …., née …. de nationalité française, demeurant …. et exerçant la profession de pharmacienne d’officine.

Article 3 – Terme de l’Opération

Il est envisagé que l’Opération soit réalisée et prenne effet le 1^er août 2020, sous réserve que l’intégralité des conditions préalables à une telle opération soient réalisées, et notamment que l’Opération ait été dûment enregistrée auprès du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens d’Occitanie.

Article 4 – Durée de l’accord

Le présent accord entre en vigueur à compter de sa date de ratification par l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3. Il est conclu pour une durée indéterminée.

Article 5 - Information du personnel

Tous les salariés de la Pharmarcie seront informés des modalités générales de l’accord par une note d’information reprenant le texte même de l’accord, par la voie d’affichage sur les emplacements réservés à la communication du personnel ou par tout moyen, y compris électronique.

Article 6 - Règlement des litiges

Les différends et litiges pouvant survenir à l'occasion de l'application du présent accord se régleront, si possible, à l'amiable entre les parties signataires. A défaut de règlement amiable, le litige pourra être porté devant la juridiction compétente.

Article 7 – Révision ou dénonciation de l'accord

7.1 Révision de l’accord

L’accord peut être révisé par voie d’avenant signé par l'ensemble des parties signataires dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord.

Il devra faire l’objet d’un dépôt auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (la DIRECCTE) compétente dans les 15 jours suivant sa date de conclusion.

7.2 Dénonciation de l’accord

L’accord peut être dénoncé par l'ensemble des parties signataires, dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord.

La dénonciation doit être notifiée à la DIRECCTE. Pour être applicable à l'exercice en cours, la dénonciation doit respecter les mêmes conditions de délais et de dépôt que l'accord lui-même.

Article 8 - Dépôt de l'accord

Le présent accord sera déposé, par la partie la plus diligente, à la DIRECCTE par voie dématérialisée par le biais de la plateforme de télé-procédure : teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.

Ce dépôt doit avoir lieu, dans un délai de 15 jours suivant la date de conclusion de l’accord (le cas échéant, reporté à la fin du délai d’opposition si celui-ci s’applique), auprès de la DIRECCTE du lieu de conclusion de l’accord.

Fait à Carcassonne Le XX/05/2020

En 2 exemplaires

Pour la Pharmacie Les Salariés

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