Accord d'entreprise "Accord relatif au maintien du statut collectif" chez BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING (Siège)

ACCORD RELATIF AU MAINTIEN DU STATUT COLLECTIF

Entre les soussignés :

La Société Boehringer Ingelheim France Holding SAS, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 820 924 892, dont le siège social est située 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon, dénommée ci-après « BI France Holding SAS »

Représentée par, agissant en qualité de Président,

D’une part,

Et :

Le personnel de la Société Boehringer Ingelheim France Holding SAS

D’autre part,

Préambule

Le groupe Boehringer Ingelheim a fait l’acquisition de Merial SAS au 1^er janvier 2017. Depuis cette date, le groupe travaille à son intégration notamment en France.

Un des axes des orientations stratégiques, présentées en fin d’année 2017 au sein de BIF et de Merial SAS, était la transformation importante de BI en France, avec notamment la volonté de créer une Direction France avec des organisations « ONE BI » pour les fonctions supports transverses basées à Lyon.

Depuis le 1^er juillet 2018, les fonctions supports sont mutualisées au service à la fois de la Santé Humaine (BIF) et de la Santé Animale (Merial SAS). Ces fonctions supports fourniront des prestations de service à chacune de ces deux entités légales.

Dans ce contexte, il a été décidé que le Comité de Direction de BI en France, qui porte la vision et la stratégie de BI en France et qui a pour mission principale de soutenir au quotidien les activités Santé Humaine et Santé Animale en France dans l’atteinte de leurs objectifs, soit regroupé au sein d’une même entité juridique qui ne soit ni BIF ni Merial SAS, mais BI France holding SAS.

Merial SAS et BIF ont donc proposé aux collaborateurs du Comité de Direction de BI en France le transfert volontaire de leur entité d’origine vers BI France holding SAS à la date du 1^er novembre 2018.

Les collaborateurs ayant accepté le transfert ont signé une convention tripartite de transfert de leur contrat de travail.

Le présent accord vise à confirmer l’engagement pris par BI France Holding SAS de maintenir les accords d’entreprise et les engagements unilatéraux en vigueur au sein de Merial SAS à la date du transfert ainsi que leurs éventuelles évolutions dans le cadre de négociations ultérieures.

Compte-tenu de l’effectif de BI France Holding SAS inférieur à 11 salariés, le présent accord est soumis à l’approbation du personnel conformément à l’article L 2232-21 du Code du travail.

S’il est approuvé à la majorité des 2/3, le présent accord formalisera le maintien du statut collectif de Merial SAS à l’égard des collaborateurs transférés.

Ceci étant rappelé, il a été arrêté ce qui suit :

Article 1. Régime juridique, Champ d’application et objet de l’accord

La validité du présent accord est subordonnée à son approbation par les salariés dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 2232-21 et suivants, et aux articles R. 2232-10 et suivants du Code du travail.

Le présent accord vise à maintenir le statut collectif applicable au sein de la société Merial SAS aux salariés ayant accepté d’être transférés chez BI France Holding SAS, c’est-à-dire l’application volontaire de la convention collective nationale des industries pharmaceutiques, les accords d’entreprise ainsi que les engagements unilatéraux en vigueur au sein de Merial SAS à la date du 31 octobre 2018, ainsi que les évolutions ultérieures de ces accords collectifs d’entreprise et engagements unilatéraux.

Ces accords et engagements unilatéraux seront donc intégrés dans le statut collectif de BI France Holding SAS par la conclusion du présent accord.

Compte tenu de son objet spécifique, le présent accord s’applique exclusivement aux salariés transférés de Merial SAS au sein de BI France Holding SAS.

Les salariés directement embauchés par BI France Holding SAS ne bénéficieront pas de l’application des accords cités à l’article 2, à l’exception bien entendu des accords relatifs à l’épargne salariale (participation et plans d’épargne) et au compte épargne temps.

Article 2. Accord maintenus

BI France Holding SAS appliquera les garanties et avantages sociaux contenus dans les accords d’entreprise en vigueur au sein de Merial SAS à la date du 31 octobre 2018, sur les thèmes listés ci-après ainsi que leurs éventuelles futures évolutions se traduisant par un avenant à un accord collectif signé par les organisations syndicales majoritaires de Merial SAS ou une décision de modification d’un engagement unilatéral :

• Protection sociale (frais de santé, prévoyance, dépendance)

• Santé-retraite (article 83)

• Maintien du salaire accident, maladie

• Gratification d’ancienneté

• Indemnités de rupture

• Congés payés

• Congés spéciaux.

Pour permettre aux salariés de BI France Holding SAS de se prononcer en toute connaissance de cause, les accords et engagements unilatéraux visés sont annexés au présent accord dans leur version applicable au 1^er octobre 2018.

Concernant l’épargne salariale, les collaborateurs de Merial SAS transférés au sein de BI France Holding SAS percevront les sommes issues de l’accord de participation qui sera mis en place au sein de BI France Holding SAS et tout éventuel supplément de participation qui serait décidée par la direction de la société comme évoqué dans les conventions de transfert. Les collaborateurs pourront placer ces sommes de manière volontaire sur le PEE ou le PERCO qui seront mis en place au sein de BI France Holding SAS à l’identique des dispositifs existants au sein de Merial SAS. Ils percevront des abondements identiques à ceux en vigueur au sein de Merial SAS.

Enfin, concernant le Compte Epargne Temps, un projet d’accord sera soumis à l’approbation des collaborateurs afin de reprendre les dispositions de l’accord CET actuellement applicable au sein de Merial SAS. Il pourra entrer en vigueur en cas d’accord de 2/3 de ces collaborateurs.

Article 3. Modalités de ratification de l’accord

La consultation du personnel est organisée à l'issue d'un délai minimum de quinze jours courant à compter de la communication à chaque salarié du projet d'accord.

La ratification sera constatée par la signature directe de l'accord par les deux tiers des salariés de l'entreprise.

Le projet d'accord, s’il est approuvé à la majorité des deux tiers, sera considéré comme un accord d'entreprise valide.

Article 4. Entrée en vigueur, durée, suivi et révision de l’accord

Le présent accord, conclu pour une durée indéterminée, prend effet à la date du 1^er novembre 2018.

Un suivi de l’exécution du présent accord sera effectué par l’entreprise, le cas échéant avec les représentants du personnel. En cas de modification substantielle des textes régissant les matières traitées par le présent accord, la société pourra engager une procédure de révision.

Le présent accord pourra être révisé. La procédure de révision ne pourra être engagée que par la société. La société pourra proposer aux salariés un projet d’avenant de révision soumis aux mêmes règles de validité que le présent accord, c’est à dire à celles prévues aux articles L 2232-21 et suivants et aux articles R 2232-10 et suivants du Code du travail.

Cet accord pourra être dénoncé à l'initiative de la société dans les conditions prévues aux articles L 2261-9 à L 2261-13 du Code du travail.

Il pourra également être dénoncé à l'initiative des salariés dans les conditions prévues par les mêmes articles L 2261-9 à L 2261-13, sous réserve des dispositions suivantes :

• les salariés représentant les deux tiers du personnel notifient collectivement et par écrit la dénonciation à l'employeur,

• la dénonciation à l'initiative des salariés ne peut avoir lieu que pendant un délai d'un mois avant chaque date anniversaire de la conclusion de l'accord.

Article 5. Formalités de dépôt

Le présent accord sera déposé dans les conditions prévues aux articles L 2231-6 et D 2231-2 et suivants du Code du travail :

• sur la plateforme de téléprocédure dénommée « TéléAccords » accompagné des pièces prévues aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du code du travail ;

• auprès du greffe du conseil de prud'hommes de Lyon.

Le résultat de la consultation des salariés fera l’objet d’un procès-verbal qui sera annexé à l’accord approuvé lors du dépôt.

Article 6. Publication de l’accord

Le présent accord fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale visée à l’article L 2231-5-1 du Code du travail dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.

Fait à Lyon, le 1^er novembre 2018

Pour BI France Holding SAS

Pour le personnel

Annexes : accords collectifs et engagements unilatéraux cités à l’article 2