Accord d'entreprise "Un avenant à l'accord portant sur la procédure d'information et de consultation du CSE dans le cadre d'un projet de fusion en date du 10/02/2021" chez CENTRE VINICOLE CHAMPAGNE N.FEUILLATTE (Siège)

Avenant n°1 à l’Accord relatif à la procédure d’information et de consultation du CSE de CV CNF sur le projet d’Union du Centre Vinicole Champagne Nicolas Feuillatte (CV CNF) et de la CRVC

ainsi que du transfert des associés coopérateurs de la CRVC du 9 février 2021

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Le CV CNF dont le Siège Social est situé à CHOUILLY 51200, représenté par XXX, agissant en qualité de Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes

Ci-après désignée « la Société »,

d’une part,

ET

Les organisations syndicales représentatives majoritaires :

L’organisation syndicale représentative CFTC, représentée par XXX agissant en qualité de Délégué Syndical du CV CNF,

L’organisation syndicale représentative CGT, représentée par XXX agissant en qualité de Délégué Syndical du CV CNF,

L’organisation syndicale représentative FO, représentée par XXX agissant en qualité de Délégué Syndical du CV CNF,

L’organisation syndicale représentative CFDT, représentée par XXX agissant en qualité de Délégué Syndical du CV CNF,

d’autre part,

ci-après collectivement désignées « les Parties ».

A été associé aux discussions concernant le présent accord :

• Le CSE du CV CNF

PREAMBULE

Le CV-CNF et la CRVC envisagent depuis le début de l’année 2021 un projet de rapprochement de leurs structures pour renforcer le tissu coopératif champenois et ambitionner de devenir le deuxième opérateur champenois en chiffre d’affaires à échéance de cinq ans.

Ainsi, il est envisagé par la CRVC et le CV-CNF, le projet suivant :

• Une opération de fusion aux termes de laquelle la CRVC rejoindrait le CV-CNF afin de constituer un nouveau groupement coopératif ; et

• De manière concomitante, le transfert du plus grand nombre possible d’associés coopérateurs actuels de la CRVC

Afin que la procédure d’information et de consultation du CSE sur ce projet se déroule sans incident, les Parties ont décidé de négocier un accord de méthode afin de déterminer les modalités de la consultation ainsi que le calendrier de procédure conformément à l’article L. 2312-55 du Code du travail.

Cet accord de méthode a été signé le 9 février 2021.

Le processus d’information/consultation du CSE a été mené, conformément au calendrier arrêté, à savoir :

-réunion du 10 février 2021 avec présentation de la notice d’explication et désignation d’un expert, le Cabinet 3^E par le CSE,

-réunion du 18 mars 2021,

-réunion du 12 avril 2021.

Lors de la première réunion du 10 février 2021, un expert a été désigné. De nombreuses informations lui ont été transmises et ce dernier a ainsi commencé ses travaux. Il a également rencontré un certain nombre de personnes qu’il souhaitait interroger dans le cadre de son expertise.

L’expert a remis en ce sens un rapport d’étape de 156 pages en mars 2021.

Ce processus a été suspendu le 12 avril 2021 après qu’il ait été décidé de part et d’autre par les parties de reporter la date d’effectivité de la fusion au 31 décembre 2021.

Afin que la procédure d’information et de consultation du CSE sur ce projet reprenne dans les meilleures conditions, les Parties ont décidé de négocier le présent avenant à l’accord, étant précisé qu’il s’agit d’un projet mis à jour par rapport à celui présenté aux élus en février 2021 et sur lequel l’expert a déjà pu avancer ses travaux. Il avait d’ailleurs d’ores et déjà remis un rapport d’étape de 156 pages en mars 2021.

L’accord de méthode et le présent avenant témoignent de la volonté des parties de mener un dialogue social constructif afin de participer au succès de l’opération.

Dans cet objectif, l’accord de méthode a prévu également :

• La mise en place d’une Instance de concertation, de négociation et de suivi post-fusion, réunissant les représentants de la Direction et du personnel des deux sociétés (secrétaire du CSE et délégués syndicaux), assistés techniquement par l’expert ;

• L’engagement des partenaires sociaux à négocier sur un certain nombre de thèmes impactés par la fusion (accords de substitution, sort des IRP, accompagnement social des mobilités).

La Direction des deux sociétés s’engageant à transmettre aux instances la liste des accords et avenants des deux structures et un rétro-planning de travail avec une date de début (après l’accord de fusion) et de fin de mission.

Ces dispositions sont confirmées par le présent avenant.

Il est également convenu, par le biais du présent avenant, d’actualiser les dispositions prévues par l’accord de méthode.

* *

*

En conséquence de quoi, il a été décidé ce qui suit :

ARTICLE 1 : Champ d’application et objet du présent avenant

Le présent avenant s’applique à la procédure d’information et de consultation du CSE du CV-CNF sur le projet de fusion- absorption par le Centre Vinicole Champagne Nicolas Feuillatte (CV-CNF) de la CRVC et de transfert des associés coopérateurs de la CRVC (le Projet).

Le présent avenant a pour objet d’aménager, par dérogation aux règles légales et conventionnelles de consultation des instances représentatives du personnel, les modalités de la procédure d’information et de consultation du CSE.

Les dispositions du présent avenant se substituent aux dispositions légales et conventionnelles applicables ayant le même objet.

Par ailleurs, le présent avenant aborde la coopération prévue entre les Parties postérieurement à la fusion.

Pour information, un avenant équivalent est parallèlement conclu entre les organisations représentatives et la CRVC.

ARTICLE 2 : La procédure d’information et de consultation du CSE du CVC NF

2.1 Accord sur le délai de procédure

Les Parties s’accordent pour fixer, dans le cadre du présent accord, un délai de procédure de consultation et de considérer que celle-ci sera achevée le 20 octobre 2021, par la remise d’un avis.

La procédure d’information et de consultation se poursuivra lors de la réunion qui aura lieu le 20 septembre 2021

Ainsi, le recueil de l’avis du CSE tant sur la modification juridique de l’entreprise que sur les conséquences du projet à l’égard des salariés (« l’Avis) sera exprimé au plus tard le 20 octobre 2021. A l’expiration de ce délai, en l’absence d’avis du CSE expressément exprimé, les parties conviennent que le CSE sera réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif sur le Projet.

2.2 Les modalités de la procédure d’information et de consultation du CSE

1. Convocations et ordres du jour des réunions

Dans le cadre de la reprise de la procédure d’information/consultation, les Parties conviennent à nouveau que la convocation et l’ordre du jour des réunions seront communiqués aux membres du CSE par remise en main propre contre décharge ou par mail au plus tard 3 jours calendaires avant la date de la tenue de la réunion.

Toutefois, dans la mesure du possible, les convocations et ordres du jour seront communiqués conformément au calendrier prévu à l’Article 3 du présent avenant.

Il pourra être dérogé à ces délais de communication en cas d’urgence, par accord entre le secrétaire du CSE et la Direction.

2.2.2. Approbation des procès-verbaux des réunions

Le procès-verbal de chaque réunion est établi selon les formes habituelles, sous la responsabilité du Secrétaire du CSE ou du Secrétaire adjoint en cas d’absence du Secrétaire ou à défaut, par le Secrétaire de séance désigné en début de réunion.

Les Parties s’accordent pour que le procès-verbal de la réunion soit soumis à approbation lors de la réunion suivante.

2.2.3. Consultation et recueil de l’Avis

Le recueil de l’Avis sera effectué au sein du CSE au plus tard lors de leur dernière réunion prévue au calendrier de procédure arrêté par le présent avenant (Cf. infra).

Le CSE émettra son Avis à la majorité des membres présents titulaires ou remplacés par un suppléant.

L’Avis du CSE sera formalisé selon les formes habituelles et annexé au procès-verbal de la dernière réunion.

2.3 Le nombre de réunions du CSE

Les Parties conviennent que le CSE tiendra a minima les réunions relatives au Projet fixées dans le calendrier défini à l’article 3 du présent avenant.

2.4 Expertise

Les Parties rappellent que le CSE a désigné lors de sa première réunion du 10 février 2021 un Expert pour l’accompagner dans cette démarche, lequel a remis un rapport d’étape en mars 2021.

Cet expert continuera son accompagnement auprès du CSE. En ce sens, il continuera d’éclairer le CSE et les organisations syndicales, sur ce thème, jusqu’à la date de remise de l’avis. Il continuera d’avoir accès aux éléments d’information nécessaires à l’exercice de sa mission. Il pourra également procéder à des entretiens avec les membres du comité de direction en accord avec la Direction Générale.

Conformément à notre accord sur le comité social et économique et le dialogue social du 2 mai 2019 (article 6-2), l’expertise sera co-financée par le CSE à hauteur de 20% et par l’employeur à hauteur de 80%.

Le rapport d’expertise devra être remis au plus tard le 13 octobre 2021).

Les Parties s’engagent sur le calendrier suivant pour échanger les informations souhaitées par l’Expert :

• Le 20 septembre 2021 : confirmation de la désignation de l’Expert

• Au plus tard le 22 septembre 2021 : envoi par l’Expert de sa demande de documents/informations complémentaires

• Au plus tard le 29 septembre 2021 : réponses du CV CNF aux demandes de documents et d’informations complémentaires

• Le 13 octobre 2021 : remise du rapport finalisé d’expertise au CSE et à la Direction

Par ailleurs, la Direction s’engage à remettre à l’Expert les informations qui ne seraient pas encore disponibles à la date de réalisation du rapport, afin que le CSE puisse rendre son avis.

Le CSE précisera quels sont les documents indispensable à la remise de l’avis dans la « demande d’information de l’expert »

Au-delà de la remise de l’avis du CSE le 20 octobre, le CSE sera régulièrement tenu informé de l’évolution de la situation concernant le projet de fusion.

2.5 Echanges d’informations avec le CSE

Les Parties conviennent que le CV CNF remettra au CSE le 20 septembre 2021 une note d’information mise à jour comprenant :

• Une présentation des entités concernées par le Projet

• Une présentation du Projet envisagé et de ses motifs

• Le calendrier du Projet envisagé

• Les conséquences sociales de l’opération (statut individuel, statut collectif, représentation du personnel et mandat, emploi, conditions de travail, santé et sécurité)

Dans le cadre de cette mission, les représentants du personnel ne disposant que d’un seul mandat (simple mandat syndical ou simple mandat de membre titulaire au CSE) bénéficieront d’une revalorisation de leur crédit d’heures de délégation d’un montant de 25% pendant la durée de la procédure de consultation.

Dans l’hypothèse où la Direction ne serait pas en mesure de répondre à certaines interrogations lors de la réunion du 17 (ou 20) septembre 2021, elle apportera une réponse écrite à ces questions une semaine avant la tenue de la deuxième réunion, soit au plus tard le 13 octobre 2021.

Au plus tard, la Direction répondra aux dernières questions des élus lors de la deuxième réunion du 20 octobre 2021.

Entre le 20 octobre 2021 et la date de réalisation de l’opération, si des évolutions concernant des informations ou décisions sur le projet initial apparaissent, celles-ci seront transmises au CSE et à l’expert à titre d’information.

ARTICLE 3 : Le calendrier global de la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel

Dates	Instances	Procédure
3 février 2021	CSE	Ordre du jour et convocation à la réunion extraordinaire du CSE
10 février 2021	CSE	R1 du CSE Désignation d’un expert
18 mars 2021	CSE	Réunion ordinaire du CSE
31 mars 2021	Expert	Remise du rapport d’expertise d’étape
7 avril 2021	CSE	Ordre du jour et convocation à la R2 du CSE
12 avril 2021	CSE	R2 du CSE
16 septembre 2021	CSE	Ordre du jour et convocation à la R3 du CSE
20 septembre 2021	CSE	R3 du CSE avec remise de la note d’information mise à jour sur le Projet
13 octobre 2021	Expert	Date limite de remise du rapport d’expertise
15 octobre 2021	CSE	Ordre du jour et convocation à la R4 du CSE
20 octobre 2021	CSE	R4 du CSE Réponses aux dernières questions des élus Présentation du rapport d’expertise → Recueil de l’Avis du CSE

ARTICLE 4 : Coopération des Parties postérieurement à la Fusion

Dans le cadre du présent avenant et de l’accord de méthode, les parties s’engagent :

- A mettre en place, une Instance de concertation, de négociation et de suivi post-fusion, réunissant les représentants du personnel des deux sociétés, assistées techniquement par l’expert ;

Le financement de l’accompagnement par l’Expert se fera conjointement par le CSE à hauteur de 20% et par l’employeur à hauteur de 80%, pendant la durée des négociations.

- A négocier sur un certain nombre de thèmes impactés par la fusion (accords de substitution, sort des IRP, accompagnement social des mobilités inter-entités).

Ces actions devront être mises en œuvre, ou à tout le moins avoir été entamées, dans un délai maximum de 6 mois postérieurement à la fusion.

L’instance de négociation et de concertation sera composée des délégués syndicaux des deux entités ainsi que le cas échéant d’un ou plusieurs représentants de leurs organisations syndicales.

Des commissions techniques en petit groupe pourront être mises en place afin de préparer les travaux de l’instance.

A titre d’exemple, les commissions pourront traiter des thèmes suivants : Ressources, Rémunération, Temps de travail, Politique sociale, Politique sécurité, Commission CSE (œuvres sociales, accord et avenants, santé, etc)

Des moyens supplémentaires seront mis à la disposition des représentants du personnel : octroi d’un crédit d’heures, formations, etc.

Ces moyens supplémentaires feront l’objet d’une négociation postérieurement à la fusion.

ARTICLE  5 : Obligations réciproques des Parties

Les Parties s’engagent, aux termes du présent accord dans un processus de discussion et de négociation, dans une logique de transparence et de loyauté. Si une difficulté ou un différend quelconque surgissait dans l’application du présent accord, elles s’engagent à rechercher prioritairement une solution amiable, au besoin avec l’aide de leurs conseils respectifs.

En revanche, cet avenant ne se substitue pas à d’éventuelles autres procédures d’information-consultation prévues par les textes qui pourraient émaner des conséquences de la fusion dans le cadre de nouveaux projets nécessitant la consultation des IRP.

Exemple :

L’article L2312-15 concernant les modalités d’émettre un avis

L’article L2312-8 : le Comité est informé et consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise

L’article L2312-37 concernant le contrôle de l’activité des salariés, les licenciements, restructuration et compression des effectifs, etc.

ARTICLE 6 : Dispositions finales

6.1 Conditions de validité

Le présent avenant est conclu en application des dispositions de l’article L. 2312-55 du code du travail.

6.2 Durée et entrée en vigueur

Le présent avenant est conclu pour une durée et pour un objet déterminés. Il s’applique à la procédure d’information et de consultation du CSE sur le projet de fusion entre le Centre Vinicole Champagne Nicolas Feuillatte (CV-CNF) et la CRVC et de transfert des associés coopérateurs de la CRVC.

Il entrera en vigueur au jour de sa signature et cessera de s’appliquer de plein droit dès lors que la procédure d’information et de consultation qu’il vise aura été réalisée, et que les actions de coopération post-fusion auront été réalisées, sans pouvoir se transformer en un accord à durée indéterminée.

L’entrée en vigueur de l’article 4 est conditionnée par la réalisation juridique effective de l’opération de fusion-absorption.

6.3 Conditions de publicité

Un exemplaire de cet avenant, signé par les Parties, est remis à chaque Organisation Syndicale représentative, valant notification au sens de l’article L.2231-5 du Code du travail.

Les formalités de publicité et de dépôt du présent avenant seront réalisées par la Direction :

• un exemplaire sera déposé auprès au greffe des Conseils de Prud’hommes d’Epernay et de Châlons en Champagne, avec une copie pour l’Inspection du travail.;

• un exemplaire sera déposé en ligne sur la plateforme TéléAccords (https://www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr).

Le présent avenant fera également l’objet d’une publication anonymisée sur la base de données nationale.

En application de l’article R.2262-1 du Code du travail, mention de cet avenant sera faite sur les panneaux réservés à la Direction pour sa communication avec le personnel et sur l’intranet de la Société.

6.4 Révision

Cet avenant pourra, le cas échéant, être révisé en tout ou partie conformément aux dispositions de l’article L.2261-8 du Code du travail.

La copie de l’avenant portant révision devra être déposée à l’autorité administrative compétente et au Conseil de prud’hommes compétent dans les conditions de forme définies ci-avant.

Fait à Chouilly, le 15 septembre 2021

En 5 exemplaires,

Pour les organisations syndicales représentatives XXX délégué syndical CGT XXX, délégué syndical FO XXX, délégué syndical CFDT XXX, déléguée syndicale CFTC

Pour la Direction XXX Directeur Général