ACCORD DE METHODE

RELATIF A LA PROCEDURE D’INFORMATION-CONSULTATION DU CSE

DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION

Entre :

La société xxxxxxxx

Représentée par xxxxxxxx, Directeur de l’usine xxxxxxxx,

D’une part,

L’Organisation Syndicale représentative de l’Entreprise – CGT

Représentée par xxxxxxxx, délégué syndical,

L’Organisation Syndicale représentative de l’Entreprise – CFE-CGC

Représentée par xxxxxxxx, délégué syndical,

D’autre part,

Il a été convenu ce qui suit.

PREAMBULE

Au cours du CSE du 16 juin, il a été précisé que la revue stratégique menée par le Groupe xxxxxxxx depuis la fin de l’année 2020 sur la société xxxxxxxx comportait parmi les différents scenarii, celui de l’hypothèse d’une cession qui était en cours d’étude avec la recherche de repreneurs ayant un projet industriel.

Dans ce cadre-là, les élus ont demandé au Groupe xxxxxxxx d’ouvrir des négociations sur un accord de méthode qui s’appliquerait si un projet de cession venait à se concrétiser.

La Direction a pris l’engagement le 6 juillet 2021 dans l’hypothèse où un projet de cession serait suffisamment défini et abouti au cours de cet été, à fixer le point de départ de la procédure d’information/consultation du CSE en septembre 2021 en raison des congés des représentants du personnel.

Elle a également répondu favorablement à l’ouverture d’une négociation sur un accord de méthode.

Le 30 juillet 2021, la société xxxxxxxx a consenti une promesse unilatérale d'achat à xxxxxxxx pour l'acquisition de son usine xxxxxxxx en France.

En conséquence, la Direction et les partenaires sociaux se sont rencontrés à 3 reprises les 3, 5 et 30 août 2021 pour négocier un accord de méthode.

La conclusion d’un tel accord en amont de la procédure d’information-consultation vise notamment à garantir le respect des délais de consultation, ainsi qu’à permettre aux membres du CSE de disposer le plus tôt possible de l’ensemble des informations nécessaires à la formulation de leur avis sur le projet de cession, ainsi qu’à bénéficier de l’assistance d’un expert dont les honoraires sont pris en charge par la société.

Par conséquent, sans préjuger de l’avis du CSE sur le projet de cession, la Direction de la Société et les Organisations syndicales représentatives ont d’ores et déjà souhaité par le présent accord de méthode, fixer :

• Le calendrier de la procédure d’information/consultation du CSE ;

• Les moyens mis à la disposition du CSE dans le cadre de cette procédure

Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :

Article I – Objet de l’accord de méthode

Le présent accord a vocation à régir le processus d’information-consultation du CSE dans le cadre d’un projet de cession de la société xxxxxxxx par son actionnaire unique xxxxxxxx.

Les Parties s’engagent dans une démarche de négociation loyale, sérieuse et constructive.

Au regard des conséquences que pourrait avoir une divulgation des termes de leurs discussions, notamment vis-à-vis des tiers, elles s’engagent à observer une obligation stricte de confidentialité en ce qui concerne leurs échanges oraux et écrits.

Article II – Calendrier et délai de la procédure d’information-consultation

A la demande des élus, la Direction a accepté de ne pas entamer d’information-consultation du CSE xxxxxxxx sur un éventuel projet de cession avant septembre 2021 afin que la plupart des élus soient revenus de congés.

En raison de l’importance du projet pour l’avenir de xxxxxxxx et de ses salariés, il est convenu les dispositions suivantes :

1. Expertise du CSE :

Conformément aux dispositions de l’article L.2315-81 du Code du travail, le Comité social et économique pourra procéder à la désignation d’un expert « libre ».

Cet expert « libre » sera désigné lors de la 1ere réunion d’information-consultation du CSE.

En contrepartie de l’engagement des élus à participer activement et de façon constructive au projet et à la tenue du calendrier d’information-consultation relatif à celui-ci, la Société consent à financer les travaux du cabinet désigné dans le cadre de cette expertise, dans la limite de 20 000 € HT.

2. Calendrier

La direction s’engage à ouvrir une information-consultation lors d’une réunion CSE Extraordinaire le lundi 13 septembre 2021.

L’ordre du jour de cette réunion sera le suivant :

1. Information en vue de la consultation du CSE sur le projet de changement de contrôle de la Société xxxxxxxx (L 2312-8 du code du travail)

2. Désignation du cabinet d’expert sur le projet de changement de contrôle de la Société xxxxxxxx (L 2312-8 du code du travail)

Compte tenu des dispositions prévues au présent accord de méthode apportant des moyens significatifs, les élus s’engagent à rendre leur avis lors d’une réunion extraordinaire du CSE qui se tiendra au plus tard le 29 octobre 2021 dans les conditions prévues au présent accord de méthode.

La dernière réunion d’information-consultation sera donc organisée au plus tard le vendredi 29 octobre 2021. 

L’ordre du jour de cette réunion sera le suivant :

Information en vue de la consultation du CSE sur le projet de changement de contrôle de la Société xxxxxxxx (L 2312-8 du code du travail) – Avis du CSE ».

Au terme de cette réunion, la procédure d’information-consultation sera close. En l’absence d’avis rendu par le CSE au cours de cette dernière réunion, le CSE sera réputé avoir été régulièrement informé et consulté et avoir émis un avis défavorable.

La procédure légale d’information et de consultation du CSE se déroulera selon le calendrier ci-après.

Au plus tard le mercredi 8/09 /2021	Envoi des convocations aux membres du CSE à une 1ère réunion de consultation.
Lundi 13/09/2021	1ère réunion de consultation du CSE : présentation du projet de cession, remise de la note de présentation du projet et mandatement de l’expert.
Au plus tard le jeudi 21/10/ 2021	2ème réunion de consultation du CSE : remise du rapport de l’expert et réponses aux questions.
Au plus tard le 29 octobre 2021	3ème réunion de consultation du CSE : Avis sur le projet de cession xxxxxxxx

3. Moyens et Méthodologie

Les dates et les thèmes des réunions prévues par le présent accord pourront être modifiés, si nécessaire, par commun accord des Parties. Cet accord pourra être constaté par simple échange de courriers ou de courriels ou dans le compte-rendu des réunions du CSE.

En outre, l’ordre du jour des réunions du CSE pourra être complété et/ou aménagé par le Président et le secrétaire, dans la limite de leurs compétences respectives.

En vue de son information-consultation sur le projet de cession de la Société, le CSE sera destinataire d’une note d’information écrite précisant la situation de la Société et du Groupe xxxxxxxx, des informations sur le cessionnaire pressenti de la Société, les modalités juridiques et les objectifs de l’opération envisagée, les conséquences sociales de l’opération envisagée.

Conformément aux dispositions applicables dans l’Entreprise, l’ordre du jour des réunions du CSE sera transmis à ses membres au moins 3 jours avant chaque réunion. Il sera accompagné d’une convocation formelle. Cependant, en raison de circonstances exceptionnelles et après accord avec le secrétaire du CSE, il pourra être possible de réduire le délai de convocation à 1 jour.

Afin de faciliter le déroulé de la procédure d’information-consultation, ces documents pourront être adressés aux membres du CSE par tout moyen, et notamment par remise en main propre, par courriels, ou à défaut par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les procès-verbaux des réunions du CSE seront rédigés par le secrétaire de l’instance et transmis à la Direction dans un délai maximal de 15 jours. Lors de la réunion de la remise de l’avis du CSE, un extrait de PV sera rédigé et approuvé en séance. Il fera état du vote et des observations éventuelles des membres du CSE.

Durant toute la période d’information-consultation, c’est-à-dire du 13 septembre 2021 jusqu’au 29 octobre 2021 au plus tard, la direction et les élus se réuniront régulièrement, à l’initiative de la société ou du secrétaire du CSE, par le biais d’une « commission de cession ».

Cette commission sera composée :

• Côté Direction : Le Directeur d’usine et la Chef de département RH

• Côté organisation syndicale (OS) : Le DS et deux élus du CSE par OS

Cette commission aura pour objectif de répondre aux questions et interrogations des élus sur le projet et ses conséquences.

Les questions devront être posées par écrit au Directeur du site ou à la Chef de département RH à minima 3 jours avant la réunion afin que des éléments de réponses puissent être apportés en séance.

De plus, la Direction accepte d’organiser, au cours d’une des réunions formelles une rencontre avec le potentiel repreneur afin que celui-ci puisse expliquer le projet industriel envisagé pour le site.

4. Informations communiquées au CSE et à l’expert

La Direction s’engage à mettre à la disposition du CSE, ainsi qu’à l’expert qu’il aura désigné, l’ensemble des informations nécessaires à l’étude de chaque point inscrit à l’ordre du jour des réunions programmées.

Il s’agira de :

• Accès à la BDES mise à jour à la date de la 1^ère réunion d’information-consultation ;

  • Note d’information en vue d’une consultation du CSE remise lors de la 1ere réunion sur le projet de cession contenant notamment : Présentation du repreneur pressenti et de son projet industriel ;

  • Analyse des conséquences sociales de l’opération envisagée.

    xxxxxxxx se rapprochera du repreneur afin de pouvoir obtenir les informations ci-dessous.

    Ceci dans un objectif d’éclairer le CSE pour le rendu d’avis dans le cadre du projet de cession de la société xxxxxxxx :

    Il s’agit des informations suivantes :

• Business plan

• Plan d’investissement

• Politique R&D :

• Evaluation des synergies commerciales et industrielles :

• Structure financière du repreneur

• Structure financière cible d’xxxxxxxx

• Stratégie d’approvisionnement en énergie et en matière premières : 

• Politique RH du repreneur

  En tout état de cause, la liste limitative des documents mis à disposition devra être convenue entre la Société, le CSE et l’expert le cas échéant, dans un délai, de 5 jours ouvrables suivant la 1ère réunion de consultation du CSE.

  L’accord entre les Parties sur la liste des informations devant être mises à disposition du CSE et de son expert constitue une condition déterminante à la bonne exécution du présent accord.

Article III – Déroulement des réunions de consultation du CSE

Le déroulement des réunions devra se faire dans le respect des personnes présentes et des idées défendues par celles-ci.

Des suspensions de séances à l’initiative des parties pourront interrompre temporairement le déroulement de la réunion de consultation.

Compte-tenu du contexte sanitaire prévalant à l’occasion de la signature des présentes, les Parties conviennent expressément de la possibilité de tenir des réunions d’information-consultation par conférence téléphonique ou visio-conférence.

Dans ce cas, la Direction s’engage à faire en sorte que le dispositif technique mis en œuvre garantisse l'identification des membres du CSE, ainsi que leur participation effective en assurant la retransmission continue et simultanée du son et, le cas échéant, de l’image des délibérations. Il ne sera pas fait obstacle à la tenue de suspensions de séance.

Article IV – Temps consacré à la consultation du CSE

Le temps passé par les élus aux différentes réunions liées au projet ou aux « commissions de cession » est considéré comme temps de travail et rémunéré comme tel. Il ne s’impute pas sur les heures de délégation dont peuvent bénéficier les participants aux réunions.

Parallèlement à cela, et vu l’importance du sujet pour l’avenir du site de xxxxxxxx, la Direction s’engage, dans la mesure du possible :

• A mettre en place une organisation qui permette aux élus de réaliser leur mission dans des conditions satisfaisantes.

• A faire le nécessaire pour que les commissions de cession soient organisées dans un créneau horaire compatible avec l’organisation de l’arrêt technique tout en respectant le plus possible le repos des élus qui effectueraient les deux projets en parallèles.

Un bilan du temps passé sur le projet entre le 13 septembre et le 29 octobre 2021 sera réalisé.

Article V – Durée de l’accord -révision

Le présent accord est conclu pour une durée déterminée qui commence à la date de signature de l’accord et prendra fin une fois celle-ci achevée c’est-à-dire au plus tard le 29 octobre 2021.

A l’échéance de son terme, à défaut de renouvellement, le présent accord ne produira plus aucun effet, conformément à l’article L 2222-4 du code du travail. Il ne se transformera pas en accord à durée indéterminée.

Le présent accord pourra être révisé par les parties signataires conformément aux dispositions légales.

La demande de révision peut intervenir à tout moment, par l’une ou l’autre des parties.

Toute modification donnera lieu à un avenant de révision.

Article VIII – Dépôt de l’accord

Le présent accord sera déposé auprès de la Directions régionales de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DREETS) dans les conditions légales et réglementaires applicables et en un exemplaire auprès du Secrétariat du Greffe du Conseil des Prud’hommes du Havre.

Fait en 5 exemplaires, dont un (1) pour le dépôt à la DREETS (une copie électronique est adressée parallèlement), un (1) pour le greffe du tribunal des prud’hommes du Havre, un (1) pour la direction de l’Entreprise, un (1) pour chacune des organisations syndicales signataires.

A xxxxxxxx, le 13/09/2021,

Pour l’Entreprise xxxxxxxx Directeur d’usine

Pour les Organisations syndicales xxxxxxxx Délégué Syndical CGT xxxxxxxx Délégué Syndical CFE-CGC