Accord d'entreprise "Un Avenant a l'accord portant sur le périmètre de l'UES Royer et le périmètre de mise en place du CSE" chez GROUPE ROYER (Siège)

AVENANT DE REVISION

DE L’ACCORD COLLECTIF PORTANT SUR LE PERIMETRE DE

L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES) ROYER ET LE PERIMETRE DE MISE EN PLACE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE)

ENTRE

• La Société EUROKA SAS au capital social de 2 133 600 € et dont le siège social est situé 51 Avenue du Maréchal Leclerc 49303 CHOLET Cedex.

• La Société MA SAS au capital social de 100 000 € et dont le siège social est situé 51 Avenue du Maréchal Leclerc 49303 CHOLET Cedex.

• La Société ROYER SPORT SAS au capital social de 300 000 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie, 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La Société NBR SAS au capital social de 40 000  € et dont le siège social est situé 10 rue Louis Lumière 35133 LA SELLE EN LUITRE.

• La Société ROYER LICENCES SAS au capital social de 100 000  € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La Société ROYER RETAIL SAS au capital social de 5 110 000 € et dont le siège social est situé 10 rue Louis Lumière 35133 LA SELLE EN LUITRE.

• La Société GROUPE ROYER SA à directoire et conseil de surveillance au capital social de 3 088 002 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La Société ROYER LOGISTIQUE SAS au capital social de 145 291 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La Société ROYER SAS au capital social de 1 077 800€ et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La Société Transcontinental Sportswear Systems SAS au capital social de 973 940 € et dont le siège social est situé 30 rue Troyon 92310 SEVRES CedexLa Société ROYER SOCCER TEAM SAS au capital social de 100 000 euros et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

Représentée par Anne HERY, agissant en qualité de Directrice des Ressources Humaines

Et

• CFDT représentée par Monsieur Hervé FRANDEBOEUF, Délégué Syndical du pôle Logistique

• La majorité des membres titulaires élus du Comité Central d’Entreprise

Préambule :

Conformément à l'article  L. 2313-8 du code du travail, la modification conventionnelle d’une unité économique et sociale relève de l'accord collectif signé dans les conditions de droit commun par les syndicats représentatifs au sein des entités faisant partie de cette unité économique et sociale.

Par ailleurs, la reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale entre des entreprises juridiquement distinctes rend obligatoire, au sein de cette dernière, l'organisation à la même date des élections du CSE (Comité Social et Economique). Ainsi, les dernières élections des représentants du personnel de l’UES Royer ayant été organisées le 7 juillet 2015 et les mandats arrivant donc à échéance le 7 juillet 2019, la direction et les organisations syndicales se sont rapprochées pour discuter des modifications à apporter au périmètre de l’Unité Economique et Sociale (UES) Royer qui avait été initialement défini par décision de justice du 16 février 2011 puis modifié par accord d’entreprise signé le 17 avril 2015.

Les parties au présent avenant de révision ont constaté que suite à des opérations juridiques certaines sociétés faisant partie de l’UES telle que définie en 2015 ont été absorbées ou n’ont plus vocation à employer de salariés. Il convient donc de sortir ces sociétés de l’UES Royer.

Par ailleurs, une opération de croissance externe ayant eu lieu en février 2015 permet d’envisager d’étendre le périmètre de l’Unité Economique et Sociale (UES) à une nouvelle société : H31 SAS.

La société Charles Jourdan 1921 SAS, employant à nouveau du personnel, doit donc être réintégrée dans l’Unité Economique et Sociale.

L’Unité Economique et Sociale (UES) Royer regroupe actuellement les 11 sociétés suivantes :

• La société EUROKA SAS

• La société MA SAS

• La société ROYER SPORT SAS

• La société NBR SAS

• La société ROYER LICENCES SAS

• La société ROYER RETAIL SAS

• La société GROUPE ROYER SA

• La société ROYER LOGISTIQUE SAS

• La société ROYER SAS

• La Société Transcontinental Sportswear Systems SAS

• La société ROYER SOCCER TEAM SAS

Or,

La société Transcontinental Sportswear Systems SAS a été absorbée par ROYER SAS le 26 juin 2015 et n’a donc plus d’existence légale.

La société MA SAS ne compte plus de salarié à ce jour.

Pour ces raisons, il est convenu que les sociétés mentionnées ci-dessus ne fassent pas partie du nouveau périmètre d’UES tel que défini par le présent accord.

Par ailleurs, le 21 juillet 2017, H31 SAS a acquis le fonds de commerce de la société Hungaria Distribution. Ce fonds de commerce comprenait notamment 9 salariés.

S’en sont suivies des discussions avec les salariés ayant abouti à plusieurs accords :

• Un accord sur le temps de travail,

• Un accord sur l’attribution des titres restaurant, accord sur l’harmonisation du statut collectif de ces salariés, afin d’envisager leur intégration dans l’UES Royer.

La société CHARLES JOURDAN 1921 qui a fait partie de l’UES de 2011 à 2015, est sortie de l’UES en 2015 faute de salarié, occupe actuellement à nouveau du personnel et salarie aujourd’hui 9 personnes.

La société PIOLA, dont la société mère (Groupe Royer SA) détient aujourd’hui près de 75% du capital social, et qui pourrait dans l’avenir employer des salariés.

Ainsi,

Article 1 : Périmètre de l’Unité Economique et sociale ROYER

Les parties au présent accord reconnaissent l'existence d'une unité économique et sociale entre les 12 sociétés suivantes :

• La société EUROKA SAS au capital social de 2 133 600 € et dont le siège social est situé 51 Avenue du Maréchal Leclerc 49303 CHOLET Cedex.

• La société H31 S.A.S. au capital social de 1 000 000 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie, 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société ROYER SPORT SAS au capital social de 300 000 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie, 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société NBR SAS au capital social de 40 000  € et dont le siège social est situé 10 rue Louis Lumière 35133 LA SELLE EN LUITRE.

• La société ROYER LICENCES SAS au capital social de 100 000  € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société ROYER RETAIL SAS au capital social de 5 110 000 € et dont le siège social est situé 10 rue Louis Lumière 35133 LA SELLE EN LUITRE.

• La société GROUPE ROYER SA à directoire et conseil de surveillance au capital social de 3 088 002 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société ROYER LOGISTIQUE SAS au capital social de 145 291 € et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société ROYER SAS au capital social de 1 077 800€ et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société Charles JOURDAN 1921 SAS au capital de 1 000 000 € et dont le siège social est situé 30 rue TROYON 92310 SEVRES.

• La société ROYER SOCCER TEAM SAS au capital social de 100 000 euros et dont le siège social est situé ZI de l’Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35306 FOUGERES Cedex.

• La société PIOLA SAS au capital social de 85 805 euros et dont le siège social est situé 30-32 rue TROYON 92310 SEVRES.

Article 2 - Institutions représentatives du personnel de l'unité économique et sociale

L’UES ROYER est dotée à ce jour de 5 comités d'entreprise et de 5 délégations du personnel, dont l'élection a eu lieu le 7 juillet 2015.

Toutefois, ces 5 établissements ont perdu leur qualité d’établissement distinct compte tenu :

• De l’évolution de la structure du Groupe ;

De l’évolution de la réglementation sur le sujet. En effet, l’article L2313-4 précise que pour constater l’existence d’établissements distincts, il faut tenir compte de « l’autonomie de gestion du responsable de l’établissement, notamment en matière de gestion du personnel ». Il est noté que depuis le 1^er janvier 2019, les équipes marketing produits des différents sociétés commerciales ont été transférées et réunies dans la société mère Groupe Royer, au sein d’une direction marketing groupe. Les différentes sociétés filiales ont donc vu leurs effectifs réduire au profit de la société Groupe Royer.

Par ailleurs, et en pratique, la gestion du personnel est centralisée au sein d’une direction ressources humaines groupe unique pour l’ensemble de l’UES et dont la directrice des Ressources Humaines groupe, entre autres fonctions, anime l’ensemble des réunions avec les instances représentatives du personnel (CE, CCE, CHSCT, DP), décide des recrutements et embauches et des procédures liées au départ des salariés.

Il est donc fait constat que l’UES ROYER est considérée comme une entité unique pour l’élection du Comité Social et Economique, sans qu’il y ait lieu de reconnaître d’établissement distinct. Une instance de représentation du personnel commune au niveau de l'ensemble de l'UES sera donc mise en place dans le cadre des prochaines élections des représentants du personnel avec la mise en place d’un CSE (comité social et économique). Un accord prévoyant les conditions de mise en place du CSE sera prochainement discuté.

Article 3 - Durée de l’accord

Le présent accord entrera en vigueur à l’occasion du prochain renouvellement complet des instances représentatives du personnel.

Cet accord est conclu pour une durée indéterminée.

Article 4 - Révision/ Dénonciation

A la demande écrite d’une des parties au présent accord, celui-ci pourra faire l’objet d’une révision.

L’avenant de révision sera conclu par l’employeur et une ou des organisations syndicales de salariés signataires du présent accord ou y ayant adhéré ultérieurement sans réserve et en totalité, conformément aux dispositions des articles L.2261-7, L2261-7-1 et L.2261-8 du code du travail.

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une des parties signataires moyennant le respect d’un préavis de trois mois.

Cette dénonciation devra être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’ensemble des parties signataires ainsi qu’à l’Unité Territoriale de la DIRECCTE de BRETAGNE et au Conseil de prud’hommes de RENNES.

Article 5 : Dépôt

Un exemplaire original est remis à chacune des parties et mention en sera faite par affichage aux emplacements prévus à cet effet.

La Direction procèdera au dépôt de l’accord conformément à l’article D2231-2 sur la plateforme nationale "TéléAccords" à l’adresse suivante : www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr ainsi qu’auprès du Greffe du Conseil de Prud’hommes de Rennes (en un exemplaire original).

Fait en 5 exemplaires originaux, à Fougères, le ……2019