ACCORD DE RECONNAISSANCE DE

L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE

« UES COMBRONDE »

SIGNATAIRES

CONTEXTE 5

PREAMBULE 6

Article I : Mise en place de l’UES COMBRONDE

1. : Rappel du principe 6

2. Définition du périmètre de l’UES COMBRONDE 7

3. Modification du périmètre de l’UES 7

4. Siège social de l’UES COMBRONDE 7

Article II : Incidence de la Mise en place de l’UES COMBRONDE

2.1: Conventions collectives de branche au sein de l’UES 8

2.2 : Conséquences sur les mandats 8

2.3 : Nombre de représentants 9

Article III : Conséquences de la Mise en place de l’UES COMBRONDE

3.1: Mise en place d’un CSE central 9

3.2 : Définition du nombre des établissements de l’UES COMBRONDE 10

3.3 : Organisation de la désignation des membres du CSE Central 10

Article IV : Dispositions générales

4.1: Champ d’application 10

4.2 : Notification 10

4.3 : Adhésion 11

4.4 : Révision 11

4.5 : Dénonciation 11

4.6 : Dépôt et publicité 11

LES SIGNATAIRES

ENTRE LES SOCIETES SUIVANTES :

• TRANSPORTS COMBRONDE

Société par Actions Simplifiée au capital de 1 040 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 410 262 653,

• COMBRONDE LOGISTIQUE

Société Anonyme au capital de 600 590,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 418 121 018,

• PRESTALOG

Société par Actions Simplifiée au capital de 60 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 420 112 922,

• SARL CSM

Société à responsabilité Limitée au capital de 35 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 751926585,

• SARL AURA FRET

Société à responsabilité Limitée au capital de 10 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 539506766,

• COMBRONDE PACKAGING

Société à responsabilité Limitée au capital de 10 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 824109680,

• GARAGE COMBRONDE

Société par Actions Simplifiée au capital de 328 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 354029472,

• SARL 2C

Société à responsabilité Limitée au capital de 10 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 494231004,

• SARL TDM FORMATION

Société à responsabilité Limitée au capital de 10 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 840866008 

Représentées par en sa qualité de Directrice générale, dûment habilitée par les sociétés visées ci-dessus aux fins du présent accord ;

D’UNE PART

Et :

• membre titulaire de la DUP de la société COMBRONDE LOGISTIQUE

• membre titulaire de la DUP pour la société TRANSPORTS COMBRONDE

• membre titulaire de la DUP de la société PRESTALOG

• Délégué du Personnel titulaire de la société GARAGE COMBRONDE

• Listes d’émargement pour les sites sans représentants (à l’exclusion de la société TDM Formation qui n’emploie aucun salarié au jour de la date de signature)

D’AUTRE PART

CONTEXTE

La composition originelle de l’UES GROUPE COMBRONDE était comme suit :

• TRANSPORTS COMBRONDE

Société par Actions Simplifiée au capital de 1 040 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 410 262 653,

• COMBRONDE LOGISTIQUE

Société Anonyme au capital de 600 590,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 418 121 018,

• PRESTALOG

Société par Actions Simplifiée au capital de 60 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 420 112 922,

• SNT ARNAUDIN

Société à responsabilité Limitée au capital de 490 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 790989073 ;

• SNT BETTOLI

Société à responsabilité Limitée au capital de 270 000,00 €uros,

dont le siège social est à THIERS (63300), Z.I de Felet,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND, sous le numéro 531781300 ;

Il est à noter que depuis le 1^er janvier 2019, les sociétés SNT ARNAUDIN et SNT BETTOLI ont fait l’objet d’une fusion absorption par les sociétés TRANSPORTS COMBRONDE pour les salariés chauffeurs et COMBRONDE LOGISTIQUE pour les salariés sédentaires.

Compte tenu de la complémentarité des activités de toutes les sociétés, de la centralisation des pôles administratifs, de direction, de la permutabilité des salariés, de leur proximité géographique, il paraît opportun de reconnaître l’existence d’une unité économique et sociale ente les sociétés suivantes :

• SAS TRANSPORTS COMBRONDE

• SA COMBRONDE LOGISTIQUE

• SARL AURA FRET

• SARL CSM

• SAS PRESTALOG

• SARL COMBRONDE PACKAGING

• SAS GARAGE COMBRONDE

• SARL 2C

• SARL TDM

Les parties à la négociation ont décidé de reconnaitre ensemble l’existence d’une unité économique et sociale (UES) entre ces 9 sociétés.

PREAMBULE

1. Rappel de la définition d’une Unité économique et sociale

L’unité économique et sociale est un ensemble homogène qui se caractérise par une concentration des pouvoirs, des activités complémentaires ou connexes et une communauté de travail.

Non dotée de la personnalité morale, et ne pouvant se substituer aux entreprises qui la composent, la vocation première de l’UES est d’assurer une véritable représentation des salariés à un autre niveau que celui de leur entité juridique d’origine, en créant un espace commun à l’intérieur duquel les droits collectifs des salariés peuvent s’exercer.

2. Une volonté commune de mettre en place une UES dénommée « UES COMBRONDE »

Les sociétés TRANSPORTS COMBRONDE, COMBRONDE LOGISTIQUE, et PRESTALOG souhaitent mettre en place l’UES COMBRONDE, par accord négocié avec les délégués du personnel et les membres de la DUP, ces derniers ayant fait part de leur accord lors d’une réunion du 16 mars 2018 (le PV de réunion étant annexé au présent).

Le présent accord a ainsi pour objet de créer l’UES COMBRONDE permettant ainsi la mise en place d’institutions représentatives du personnel communes à ces sociétés au sein d’une UES, servant en outre de cadre à la négociation collective.

Article 1 – Mise en place de l’UES COMBRONDE entre les sociétés parties au présent accord

Article 1.1 : Rappel du principe

Les sociétés parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une unité économique et sociale entre elles, ci-après dénommée UES COMBRONDE.

Les parties signataires conviennent que l’UES COMBRONDE demeure le cadre pour la négociation collective, par exemple sur les thèmes suivants, sans qu’il s’agisse d’une liste exhaustive :

- aménagement et réduction du temps de travail,

- participation aux résultats de l’entreprise,

- intéressement,

- plan d’épargne entreprise (PEE),

- harmonisation des statuts sociaux,

- élections des représentants du personnel,

- négociation annuelle obligatoire.

L’organisation opérationnelle en place conduit à un rattachement des salariés ainsi que des sociétés, par branches d’activité, avec les problématiques spécifiques de gestion qui s’y rattachent.

Des dispositions spécifiques propres, par exemple à un groupe de salariés ou à un métier, pourront être négociées entre les parties.

Les parties signataires conviennent que les futurs accords négociés et conclus au niveau de la branche pourront avoir, en fonction du thème négocié et des problématiques de gestion en découlant au regard des différentes activités :

• une portée générale et s’appliquer à l’ensemble des salariés de l’UES, indifféremment de leur activité de rattachement ;

• une portée catégorielle et ne s’appliquer qu’à une partie des salariés de l’UES, en fonction de leur activité de rattachement.

En outre, compte tenu d’écarts de statuts existants entre les sociétés, des mesures transitoires pourront être prises dans ces accords concernant tout ou partie d’une société.

Article 1.2 : Définition du périmètre de l’UES COMBRONDE

D’un commun accord, il est décidé de la mise en place de l’UES COMBRONDE comprenant les 9 sociétés suivantes :

TRANSPORTS COMBRONDE, COMBRONDE LOGISTIQUE, PRESTALOG, SARL CSM, SARL AURA FRET, COMBRONDE PACKAGING, SAS GARAGE COMBRONDE, SARL 2C ET SARL TDM.

Ensemble, ces entités constituent l’UES COMBRONDE.

Le présent accord s’applique donc à ces entités, ainsi qu’à leurs salariés.

La communauté de travail formée par les membres du personnel appartenant aux sociétés visées au paragraphe précédent, détermine la nature et la composition des instances représentatives du personnel et des organisations syndicales représentatives de l’UES COMBRONDE à mettre en place conformément aux dispositions légales et conventionnelles, notamment un Comité social et économique central, un comité social et économique dans chaque société composant l’UES COMBRONDE.

Article 1.3 : Modification du périmètre de l’UES COMBRONDE

Les parties conviennent que toute éventuelle entrée d’une nouvelle société dans le périmètre de l’UES fera l’objet d’une discussion et sera soumise à la conclusion d’un avenant préalable au présent accord, l’objet de l’avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

En cas de cession du contrôle de l’une des sociétés appartenant à l’UES, la sortie de la société considérée du périmètre de l’UES sera automatique.

Dans tous les cas, la sortie de l’UES fera l’objet d’un avenant au présent accord, l’objet de l’avenant étant précisément de redéfinir le périmètre de l’UES.

Article 1.4 : Siège social de l’UES COMBRONDE

Le siège social de l’UES sera situé : Zone industrielle de Felet 63307 THIERS.

Dans ces conditions, les parties conviennent d’un commun accord de choisir cette adresse comme étant le siège référent de l’UES pour les réunions des instances représentatives du personnel centrales, les formalités administratives..

Ainsi les accords collectifs conclus au niveau central seront habituellement signés à cette adresse. Leur dépôt s’effectuera auprès de la DIRECCTE et du CPH du périmètre compétent.

Article 2 – Incidence de la mise en place de l’UES COMBRONDE sur les institutions représentatives du personnel existantes dans l’attente des nouvelles structures de représentation qui découleront des prochaines élections

Les parties conviennent que les institutions représentatives existantes à ce jour, au sein des sociétés TRANSPORTS COMBRONDE ET COMBRONDE LOGISTIQUE ne sont plus adaptées à la réalité, les entités étant incluses dans l’UES COMBRONDE dont le périmètre est plus large.

En principe, la reconnaissance de l’UES COMBRONDE par la conclusion du présent accord entraîne la cessation des mandats en cours, à la date d’entrée en vigueur du présent accord.

Néanmoins, les parties conviennent de la poursuite des mandats en cours jusqu’au terme des prochaines élections professionnelles qui débuteront au sein de chaque société composant l’UES COMBRONDE à compter de septembre 2019.

Article 2.1 : Conventions collectives de branche au sein de l’UES

Pour les sociétés TRANSPORTS COMBRONDE, COMBRONDE LOGISTIQUE, PRESTALOG, COMBRONDE PACKAGING, SARL AURA FRET, et SARL CSM, les salariés de ces sociétés sont à la date de signature du présent accord intégrés dans le champ d’application de la convention collective nationale des Transports Routiers (IDCC 16) brochure JO 3085.

Pour les sociétés GARAGE COMBRONDE ET SARL 2C, les salariés sont intégrés dans le champ d’application de la convention collective des Services de l’Automobile (IDCC 1090) brochure JO 3034.

Pour la société TDM FORMATION les futurs salariés entreront dans le champ d’application de la convention collective des Organismes de formation IDCC 1516, brochure JO 3249.

Il convient de préciser que suite à la reconnaissance de l’UES en l’absence d’accord collectif commun aux différentes sociétés composant l’UES, les conventions collectives propres à chacune société conservent leur champ d’application respectif.

Article 2.2 : Conséquences sur les mandats

Dans les entreprises d’au moins 50 salariés, les attributions des délégués du personnel, du comité d’entreprise et du comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail sont désormais exercées par le comité social et économique CSE (c. trav. art. L. 2312-8 à L. 2312-84).

Ce CSE se substitue aux délégués du personnel (DP) dans les entreprises de 11 à 49 salariés inclus et aux IRP (instances représentatives du personnel) que sont le CE, les DP et le CHSCT  dans les entreprises de 50 salariés et plus.

L’article 9 de l’ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 pose un principe simple et intangible : le CSE doit être mis en place au terme des mandats en cours et au plus tard à la date limite du 31 décembre 2019.

Article 2.3 : Nombre de représentants

Le nombre d’élus (titulaires et suppléants) doit être fixé, en fonction des effectifs de l’entreprise, par l’accord préélectoral dans chaque entreprise concernée.

Mais il ne peut être inférieur au nombre indiqué par l’article R2314-1 du code du travail.

Les délégués élus au CSE sont élus pour 4 ans mais ils ne pourront pas faire plus de 3 mandats successifs. 

La composition de chaque comité social d’établissement sera la suivante, selon les effectifs au 31 mars 2019 :

Pour l’entité TRANSPORTS, l’effectif se situant dans la tranche [300-399] le nombre de représentants sera de 11 titulaires et 11 suppléants ;

Pour l’entité LOGISTIQUE, l’effectif se situant dans la tranche [200-249] le nombre de représentants sera de 10 titulaires et 10 suppléants ;

Pour l’entité PRESTALOG, l’effectif se situant dans la tranche [75-99] le nombre de représentants sera de 5 titulaires et 5 suppléants ;

Pour l’entité PACKAGING, l’effectif se situant dans la tranche [75-99] le nombre de représentants sera de 5 titulaires et 5 suppléants ;

Pour l’entité CSM, l’effectif se situant dans la tranche [11-24] le nombre de représentants sera de 1 titulaire et 1 suppléant ;

Pour l’entité GARAGE, l’effectif se situant dans la tranche [25-49] le nombre de représentants sera de 2 titulaires et 2 suppléants ;

Pour les entités AURA FRET, 2C, et TDM FORMATION, l’effectif se situant en dessous du seuil de 11 salariés, aucun représentant n’est à élire.

Au total le nombre de représentants à élire sera de 34 titulaires et 34 suppléants.

La composition du CSE central sera constituée d’une délégation du personnel élue par les CSE d’établissements et de représentants syndicaux.

Le nombre de sièges du CSEC n’est pas défini dans le code du travail. Il est composé d’au plus 25 titulaires et 25 suppléants.

Ces modalités de constitution seront déterminées dans l’accord préélectoral de mise en place.

Article 3 – Conséquences de la reconnaissance de l’UES COMBRONDE

Article 3.1 - Mise en place d’un CSE central

La mise en place de l’UES COMBRONDE impliquera celle d’un CSE central.

Les salariés de chacune des sociétés composant l’UES bénéficieront d’une représentation au CSE (comité social et économique) de l’UES COMBRONDE.

Les CSE qui seront très prochainement mis en place au sein de chaque société composant l’UES COMBRONDE seront automatiquement des CSE d’établissement de l’UES.

Article 3.2 – Définition du nombre des établissements de l’UES COMBRONDE

Les parties conviennent de faire correspondre les établissements de l’UES COMBRONDE à chaque société qui la compose.

A compter des prochaines élections, chacune des sociétés composant l’UES COMBRONDE aura un CSE d’établissement.

Article 3.3 - Organisation de la désignation des membres du CSE central

Dès la première réunion de chacun des CSE d’établissement, leurs membres respectifs titulaires désigneront les membres du CSE central.

L’ordre du jour qui sera établi préalablement à cette première réunion informera les membres de chaque CSE d’établissement sur les points suivants :

• le nombre et la répartition des sièges qui seront dévolus à chaque CSE d’établissement au sein du CSE central,

• les prérogatives rattachées au mandat de membre du CSE central (nombre d’heures de délégation, …).

Constatant l’intérêt du vote électronique, les parties envisagent la mise en place pour les futures élections de l’UES. Un accord sur ce thème sera négocié en vue de sa mise en œuvre pour les prochaines élections au sein de l’UES.

Article 4. – Dispositions générales

Article 4.1 – Champ d’application, date d’effet et durée

Le présent accord s’applique à l’ensemble des sociétés de l’UES COMBRONDE telles que définies aux présentes, ainsi qu’à leurs salariés.

Conclu pour une durée indéterminée, il prendra pleinement effet à compter du lendemain de la date de son dépôt à la DIRECCTE.

Article 4.2 – Notification

L’UES COMBRONDE notifiera, dans les plus brefs délais, par courrier recommandé avec accusé de réception ou par courriel avec demande d’avis de réception, le présent accord à l’ensemble des organisations syndicales représentatives.

Article 4.3 – Adhésion

Conformément à l’article L.2261-3 du Code du travail, une organisation syndicale représentative non signataire du présent accord pourra y adhérer.

Cette adhésion se fera par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée aux signataires du présent accord et devra en outre faire l’objet, à la diligence de son auteur, des mêmes formalités de dépôt et de publicité que celles du présent accord.

Article 4.4 – Révision

Chaque partie signataire dispose de la faculté de demander la révision de tout ou partie du présent accord (articles L2261-7 et L2261-8 du Code du travail).

Toute demande devra être portée à la connaissance des autres parties par lettre recommandée avec AR et comporter en outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée, ainsi que des propositions de remplacement.

Les discussions relatives à cette demande de révision devront s’engager dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre. Les dispositions de l’accord resteront en vigueur jusqu’à la conclusion de l’avenant de révision, ou à défaut seront maintenues.

Article 4.5 – Dénonciation

Chaque partie signataire dispose de la faculté de dénoncer le présent accord, la durée du préavis précédant la dénonciation est fixée à trois mois.

La dénonciation est notifiée par son auteur à l’autre partie signataire par lettre recommandée avec AR et doit donner lieu aux formalités de dépôt prévues par l’article L 2231-6 du Code du travail.

La date de dépôt de la dénonciation auprès de la DIRECCTE détermine le point de départ du préavis de dénonciation. Les effets de la dénonciation sont ceux prévus à l’article L 2261-10 du Code du travail.

Article 4.6 – Dépôt et publicité

Le présent accord sera déposé :

• Sur la plateforme de télé procédure « Téléaccord » du Ministère du Travail selon les règles actuellement en vigueur ;

• Un exemplaire original sera en outre déposé auprès du Secrétariat du Greffe du Conseil de Prud’hommes du siège social ;

• Le présent accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au sein de son champ d’application ;

• Le présent accord sera également déposé auprès de l’Observatoire Paritaire de la Négociation collective ;

• Il sera remis aux institutions représentatives du personnel.

Fait à Thiers, le 26 avril 2019

En cinq exemplaires originaux

• Pour l’UES COMBRONDE

Directrice Générale

• Pour les représentants du personnels :

• membre titulaire de la DUP de la société COMBRONDE LOGISTIQUE

• membre titulaire de la DUP pour la société TRANSPORTS COMBRONDE

• membre titulaire de la DUP de la société PRESTALOG

• Délégué du Personnel titulaire de la société GARAGE COMBRONDE

PJ : Liste émargement des autres structures partenaires à la négociation