Accord d'entreprise "Accord de méthode relatif aux procédures d'information et de consultation dans le cadre du projet d'acquisition par BPCE SA des métiers affacturage, cautions&garanties, crédit-bail, crédit à la consommation et titres et du projet d’augmentation du capital" chez BPCE (Siège)

Accord de méthode relatif aux procédures d’information et de consultation dans le cadre du projet d’acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et DU projet d’augmentation du capital de la societe bpce sa

ENTRE :

La société BPCE SA, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 486 407 115 euros, dont le Siège est situé au 50 avenue Pierre-Mendès France – Paris 13^ème, représentée par …., agissant en qualité de ….,

D'une part,

ET :

Les Organisations Syndicales représentatives au sein de BPCE SA :

- CFDT, Représentée par en qualité de délégué syndical,

- CFTC, Représentée par en qualité de délégué syndical,

- SNB, Représentée par en qualité de délégué syndical,

- UNSA, Représentée par en qualité de délégué syndical,

D'autre part,

Ensemble désignées « les Parties » et individuellement « Partie »,

Etant PREALABLEMENT exposé CE QUI SUIT :

Le présent accord de méthode a pour objet d’encadrer les procédures d’information et de consultation liées :

• Au projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés de l’activité SFS),

• Au projet d’augmentation du capital de BPCE SA auprès des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

L'opération envisagée consisterait en une cession par Natixis SA et une acquisition par BPCE SA :

• des activités SFS tournées vers la banque de détail, à savoir Natixis Factor (Affacturage), CEGC (Cautions et garanties), Natixis Lease (Crédit-bail), Natixis Financement (Crédit à la consommation) et le département EuroTitres de Natixis SA (Titres) ;

• et de leur(s) filiale(s) / participation(s) ;

• ainsi que des moyens de fonctionnement indispensables d’ores et déjà dédiés à ces activités.

En intégrant ces métiers au sein de BPCE SA, le Groupe renforcerait son modèle de banque universelle pour apporter des solutions globales et s’adapter aux nouveaux usages des clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, et simplifierait son organisation.

Ce projet permettrait notamment à BPCE SA de renforcer son rôle de pilotage des métiers de banque de proximité et de transformer en profondeur ses fonctions et sa culture.

En cible, un nouveau pôle, constitué des métiers cités ci-dessus et de leurs moyens de fonctionnement indispensables, serait créé au sein de BPCE SA et positionné sous le Président du Directoire.

Les 4 filiales (NL, NF, NFI et CEGC) verraient une évolution de leur lien capitalistique sans modification des contrats de travail qui demeureraient dans chaque filiale. Pour les salariés concernés au sein de NATIXIS SA (EuroTitres ainsi que les moyens de fonctionnement dédiés (SG et DSI notamment) tout comme pour les salariés de la JV United), il s'agirait d'un transfert collectif automatique des contrats de travail dans les conditions prévues à l'article L 1224-1 du Code du Travail.

Cette opération serait rendue possible par une augmentation de capital de BPCE SA auprès des Banques Populaires et Caisses d'Epargne pour une enveloppe globale de 2 Md€, dont 0,4Md€ serait dédié à la constitution d’une marge de manœuvre prudentielle.

Comme il l’a été rappelé par la Présidence du Directoire du Groupe, le 8 octobre dernier, ce projet répond à un objectif de simplification du groupe et de recherche d’une plus grande efficacité par le rapprochement des métiers de banque de proximité, dont le développement est un objectif stratégique majeur.

Conformément aux engagements pris au cours des réunions du 12 septembre 2018 devant les partenaires sociaux de Natixis et le 26 septembre 2018 devant les représentants des syndicats représentatifs du Groupe BPCE réunis en comité stratégique, les négociations induites par ce projet seront conduites en respectant les principes suivants :

• maintenir l’emploi dans le cadre de cette opération ;

• maintenir pour tous les salariés actuellement en contrat Natixis SA le salaire de base annuel et le dispositif de rémunération variable existant, à performances équivalentes, et que des négociations sur toutes les conséquences des modifications sur les autres éléments du statut social soient menées avec les partenaires sociaux ;

• mettre en place pour les collaborateurs des filiales de Natixis qui conservent leur contrat de travail actuel, des dispositifs permettant de maintenir les équilibres intéressement / participation, et à engager des négociations sur les conséquences de la mise en cause de l’application des accords de Natixis intégré.

Le présent accord a pour objet, conformément aux dispositions des articles L.2312-55 et suivants du Code du travail, de :

• Fixer les modalités d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de BPCE SA dans le cadre des projets décrits ci-avant ;

• Définir les moyens supplémentaires permettant aux instances représentatives du personnel de BPCE SA de comprendre le projet et d’en mesurer les enjeux,

Le présent accord d’entreprise vaut accord de méthode au sens des articles L.2312-55 et suivants du Code du travail.

IL A ETE convenu CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 : PERIMETRE DE L’ACCORD

Le périmètre du présent accord de méthode comprend :

• L’encadrement des procédures d’information et de consultation du CE et du CHSCT de BPCE SA liées :

• Au projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés des activités SFS),

• Au projet d’augmentation du capital de BPCE SA auprès des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les parties s’engagent sur le fait que l’objet du présent accord est uniquement de poser le cadre dans lequel s’inscrit la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société.

Les dispositions du présent accord se substituent donc aux dispositions légales et conventionnelles applicables ayant le même objet.

ARTICLE 2 : Encadrement des procedures d’information consultation :

Dans ce cadre, les parties se sont réunies en vue de définir :

• Des modalités des procédures d’information et de consultations des instances représentatives du personnel,

• Le délai de consultation des instances représentatives du personnel ainsi qu’un calendrier des réunions dans ce cadre,

• Des moyens supplémentaires accordés aux instances représentatives du personnel pour mener au mieux cette procédure d’information et de consultation.

2.1. Modalités des procédures d’information et de consultations des instances représentatives du personnel :

Les parties conviennent que deux procédures d’information – consultation sont menées en parallèle au sein de BPCE SA :

• Une procédure d’information et de consultation du CE de BPCE SA relative au projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés des activités SFS),

• Une procédure d’information et de consultation du CE et du CHSCT de BPCE SA relative au projet d’augmentation du capital de BPCE SA auprès des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les parties ont donc convenu que le CE de BPCE SA rendrait un double avis sur le projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences et sur celui d’augmentation de capital de BPCE SA et que le CHSCT rendrait un avis unique sur le projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA précité impliquant le transfert des salariés Natixis SA attachés aux activités SFS précitées.

2.2. Délais et calendrier des procédures d’information et de consultation :

Pour rappel, en application des dispositions de l'article L. 2323-3 du code du travail, dans l'exercice de ses attributions consultatives, le comité d'entreprise doit disposer d'un délai d'examen suffisant. Ce délai peut être aménagé par voie d’accord collectif majoritaire, sauf dispositions législatives spéciales.

Ce délai doit permettre au comité d'exercer utilement sa compétence. A l'expiration de ce délai, le comité est réputé avoir été consulté.

Le délai légal de consultation est en principe de 3 mois. Pour autant, les Parties conviennent d’allonger le délai de consultation d’un mois pour ces deux procédures et de fixer le calendrier de la manière suivante :

Date	Instance	Réunion
21/09/2018	CE	Remise des documents d’information
1/10/2018	CE	Première réunion commune d’information et de consultation sur les deux projets Désignation éventuelle d’un expert libre du CE
	CHSCT	Première réunion commune d’information et de consultation sur le projet de cession par Natixis SA et d’acquisition par BPCE SA
	Expert CE + CHSCT	Echanges avec l’expert et remise complémentaire d’information éventuelle
Au plus tard le 10/01/2019	CE/CHSCT	Remise du rapport de l’expert
15/01/2019	CE/CHSCT	Présentation commune du rapport de l’expert
17/01/2019	CHSCT	Remise de l’avis du CHSCT Transmission de l’avis du CHSCT au CE
24/01/2019	CE	Remise de l’avis du CE
Fin des procédures d’information et de consultation du CE et du CHSCT

Le calendrier présenté ci-avant tient compte de la désignation d’un expert libre par le CE dans les conditions définies à l’article 2.3 du présent accord.

S’agissant du CHSCT, le projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés des activités SFS) n’emportant aucune conséquence sur l’organisation sociale de la Société (absence d’impact sur la charge de travail, lieu de travail des salariés inchangés, durées du travail équivalentes…), ce projet ne justifie pas la mise en œuvre d’une expertise.

2.3 Modalités et moyens alloués dans le cadre des procédures d’information consultation :

Les présentes procédures d’information et de consultation n’entrent pas dans le champ de la désignation légale d’un expert. Pour autant, les parties ont convenu que le CE pourrait désigner un expert de son choix afin de l’accompagner dans les procédures d’information et de consultation objet du présent accord, à savoir :

• Dans le cadre du projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés de l’activité SFS),

• Dans le cadre du projet d’augmentation du capital de BPCE SA auprès des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Une procédure d’information-consultation est également menée en parallèle au sein de Natixis SA sur le projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés des activités SFS). De ce fait, dans un souci de mutualisation pour une efficacité optimale, la Direction avait proposé qu’un expert commun puisse être désigné, en cas d’accord entre les représentants du CE de BPCE SA et ceux de Natixis SA, expert qui aurait une mission légèrement élargie pour le compte des élus de BPCE SA puisqu’elle comprendrait également l’opération liée à l’augmentation de capital.

Néanmoins, les CE respectifs de BPCE SA et Natixis SA n’ont pas souhaité donner suite à cette proposition de mutualisation et le CE de BPCE SA a choisi de désigner leur propre expert lors de leurs premières réunions d’information – consultation. Ainsi, en date du 1^er octobre 2018, à l’issue du vote de ses membres, le cabinet d’expertise Ipso Facto a été désigné par le CE de BPCE SA.

Par ailleurs, au cours de cette même réunion, commune aux CE et au CHSCT de BPCE SA, les membres du CHSCT ont demandé une expertise pour les accompagner dans le cadre de la procédure d’information- consultation menée à leur égard dans le cadre du projet d’acquisition par BPCE SA auprès de Natixis SA des métiers Affacturage, Cautions & Garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres et ses conséquences (dont l’intégration des salariés de l’activité SFS). La Direction de BPCE SA a rappelé au cours de cette réunion que la désignation d’un expert par le CHSCT n’était pas légalement justifiée compte-tenu de l’absence d’impact du projet sur les conditions et l’organisation du travail, comme cela ressort des documents d’information remis le 21 septembre 2018. Néanmoins, les membres du CHSCT ont maintenu leur demande et à cette occasion une extension du périmètre de l’expertise du CE a été évoquée entre les membres du CE et du CHSCT.

A la fin de la réunion, les membres du CHSCT ont procédé à un vote validant leur demande d’une expertise. Le cabinet IPSO FACTO a été désigné lors de la réunion du CHSCT du 10 octobre 2018 par les membres du CHSCT.

Prise en charge du financement de l’expert libre du CE et du CHSCT :

Par dérogation aux dispositions du Code du travail, à titre exceptionnel et plus favorable, afin de favoriser l’appréhension des différents projets et leurs impacts par le CE et le CHSCT, la Direction de la Société BPCE SA accepte de prendre en charge tout ou partie des frais d’expertise dans les limites et conditions suivantes :

• le respect du délai de consultation fixé au 24 janvier 2019,

• le respect du périmètre de l’expertise défini, périmètre limité à BPCE SA du fait du refus de la mise en œuvre d’une expertise commune avec le CE de Natixis SA qui diligentera donc sa propre expertise sur son périmètre,

• un budget global pour les deux expertises non obligatoires de 73.000 euros H.T pour l’accompagnement de l’expert commun avec le CHSCT.

Il est expressément convenu entre les Parties que l’expertise CE et CHSCT se déroulera selon les modalités suivantes:

L’expert du CE sera présent lors de la réunion de présentation de son rapport à la date prévue par le calendrier fixé à l’article 2.2 du présent accord. Il s’engage à communiquer son rapport à la Direction au plus tard 3 jours ouvrés avant la réunion de présentation du rapport.

De la même manière, l’expert du CHSCT, commun à celui du CE, devra communiquer son rapport à la Direction au moins 3 jours avant la réunion de présentation du rapport.

ARTICLE 3 : DISPOSITIONS FINALES

3.1. Durée de l’accord

Le présent accord prend effet à compter du 1^er octobre 2018 et est conclu pour une durée déterminée fixée au 28 janvier 2019. A cette date, il cessera automatiquement de produire tout effet.

3.2. Révision de l’accord :

Il pourra faire l’objet d’une révision dans les conditions prévues par le Code du travail. La demande de révision éventuelle est notifiée aux Parties signataires par courrier recommandé avec accusé de réception. Des négociations en vue de la révision du présent accord seront ouvertes dans un délai maximum d’un mois à compter de la réception de la demande de révision.

3.3. Publicité de l’accord

La Direction de la société notifiera, sans délai, par courrier recommandé avec AR (ou par remise en main propre contre décharge auprès du délégué syndical) le présent accord à l'ensemble des organisations syndicales représentatives de BPCE SA.

A l'expiration du délai d'opposition, le présent accord fera l’objet d’un certain nombre de publicités à la diligence de l’entreprise :

• Un exemplaire dûment signé de toutes les parties sera remis à chaque signataire,

• Un exemplaire sera déposé au secrétariat greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris,

• Le présent accord sera déposé sur la plateforme TéléAccords du ministère du travail.

Fait à Paris, le

En exemplaires originaux

Pour la Direction

Pour les Organisations Syndicales représentatives de bpce sa

• La CFDT,

• CFTC,

• SNB,

• UNSA,