Accord portant sur la reconnaissance conventionnelle d’une unité économique et sociale

ENTRE :

Les Sociétés suivantes :

La Société Pretalis, société par actions simplifiée au capital de 61 106 707€, sise 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 805 293 339, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

Le GIE Pretalis, (groupement d’intérêt économique), sis 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 824 580 856, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société Empruntis, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 344 750,88€, sise 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 429 814 395, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société Empruntis l’Agence, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 37 000€, sise 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 484 182 852, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société Ace Patrimoine, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 085 610€, sise 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 425 047 883, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société Access Immo, société à responsabilité limitée au capital de 86 000€, sise au 5 place de l’hôtel de ville, 95300 Pontoise inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 799 070 354, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société Immoprêt France, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 940 079€, sise au 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 502 647 142, représentée par XXX en sa qualité de XX ;

La Société iRegroup, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 310 760€, sise au 4 allée de Seine, 93200 Saint-Denis, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 790 152 565, représentée par XXX en sa qualité de XX ;;

D’une part

ET

Les salariés mandatés par les organisations syndicales représentatives :

L’organisation syndicale CGT, représentée par :

• XXX, dûment mandatée pour la société Empruntis ;

• XXX, dûment mandatée pour le GIE Pretalis ;

• XXX, dûment mandatée pour la société iRegroup ;

• XXX, dûment mandaté pour la société Ace Patrimoine ;

D’AUTRE PART,

Ci-après collectivement dénommées les « Parties »

PREAMBULE

Jusqu’au 11 mai 2022, les sociétés Pretalis (ex : Kereis Retail), Empruntis, Empruntis l’Agence, Ace Patrimoine, Access Immo, Immoprêt France, iRegroup ainsi que le GIE Pretalis (ex : GIE Kereis Retail) appartenaient à l’UES Kereis. Cette UES était reconnue par accord collectif du 11 octobre 2019 et ses avenants du 13 octobre 2020 et du 3 janvier 2022, lequel prévoyait : « En cas de cession du contrôle majoritaire d’une des entités, cette dernière sortira automatiquement du périmètre de l’UES Financière CEP ».

Du fait de la cession de ces sociétés par le Groupe Kereis, celles-ci sont sorties du périmètre de cette UES. En conséquence, les mandats des membres du CSE et des délégués syndicaux ont cessé à la date de la réalisation de l’opération.

ORGANIGRAMME REPRESENTATION DU PERSONNEL GROUPE

Les sociétés Pretalis, Empruntis, Empruntis l’Agence, Ace Patrimoine, Access Immo, Immoprêt France, iRegroup, ainsi que le GIE Pretalis, bien que juridiquement distinctes, ont des liens forts :

• la complémentarité des activités exercées ;

• des liens capitalistiques ;

• une concentration des pouvoirs de direction ;

• une mutualisation des fonctions transverses et notamment une gestion administrative commune, tant financière qu’en matière de ressources humaines, de partenariats, de marketing ou d’informatique ;

• une permutabilité du personnel au sein des sociétés parties au présent accord, les salariés ayant la possibilité d’évoluer d’une entité à l’autre.

C’est dans ce contexte que la Direction a invité les syndicats représentatifs au niveau national à mandater un salarié en vue de la négociation de la reconnaissance de l’UES en vue de l’organisation d’élections professionnelles.

Les réunions de négociations se sont tenues les 16 et 20 juin 2022.

Au cours des discussions, les partenaires sociaux ont constaté la réunion des critères de reconnaissance d’une UES entre les 8 entités juridiques et, en conséquence, sont convenus de ce qui suit :

ARTICLE 1 : OBJET DU PRESENT ACCORD

Le présent accord a pour objet de reconnaître l’existence d’Unité Economique et Sociale entre les entités susvisées et de structurer les institutions représentatives du personnel sur ce périmètre.

ARTICLE 2 : LA RECONNAISSANCE ET PERIMETRE DE L’UES PRETALIS

Compte tenu des liens économiques et sociaux étroits les unissant, les Parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une Unité Économique et Sociale (UES) formée des sociétés suivantes :

• La société Pretalis (Siren n°805293339) ;

• Le GIE Pretalis (Siren n°824580856) ;

• La société Empruntis (Siren n°429814395) ;

• La société Empruntis l’Agence (Siren n°484182852) ;

• La société Ace Patrimoine (Siren n°425047883) ;

• La société Access Immo (Siren n°799070354) ;

• La société Immoprêt France (Siren n°502647142) ;

• La société iRegroup (Siren n°790152565) ;

L’Unité Économique et Sociale (UES) ainsi constituée est dénommée « Pretalis » (ci-après l’« UES Pretalis »).

ARTICLE 3 : EVOLUTION DU PERIMETRE DE L’UES PRETALIS

En cas de création ou d’acquisition majoritaire d'une nouvelle entité par une société de l'UES Pretalis, l’intégration, éventuelle, de la société concernée dans le périmètre de ladite UES fera l’objet d’une discussion entre la direction et les représentants du personnel et donnera lieu à la conclusion d’un avenant, si les critères économiques et sociaux sont réunis.

En cas de cession d’une société appartenant à l’UES Pretalis, ladite société sera automatiquement écartée du périmètre de l’UES.

Il en sera de même en cas de fusion, s’agissant de la société absorbée, ou dans l’hypothèse, notamment, d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou d’une liquidation.

Aussi, aucun des changements précités au présent accord ne remettent en cause l’existence de l’UES entre les autres sociétés juridiques distinctes qui demeureront dans son périmètre, sous réserve du maintien d’au moins deux sociétés juridiques distinctes dans le périmètre de l’UES.

ARTICLE 4 : CONSEQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES SUR LE STATUT COLLECTIF

Article 4.1 – Conséquences sur la représentation du personnel au sein de l’UES

En conséquence de la reconnaissance d'une UES entre les sociétés visées au présent accord, la mise en place du Comité social et économique (CSE) s'organisera au niveau de cette UES.

Lors des prochaines élections professionnelles, les parties au présent accord conviennent expressément de la mise en place d’un CSE unique et commun à l'ensemble des entreprises constituant l’UES, cette dernière constituant une entreprise à établissement unique au sens du Code du travail.

La Direction s'engage à engager le processus de négociations du premier protocole d'accord préélectoral de l'UES dans les meilleurs délais afin de mettre en place ses instances représentatives du personnel dans le cadre de ce nouveau périmètre.

L’effectif à prendre en compte pour déterminer les prérogatives du CSE sera celui calculé au niveau de l’UES, toutes entités confondues.

A titre d'information, l’UES comprenant au 31 mai 2022, 223 salariés, le CSE unique de l’UES bénéficiera des prérogatives réglementaires.

Article 4.2 – Conséquences sur la représentation syndicales

Dans le cadre d’une UES, la représentativité d’une organisation syndicale s’apprécie au niveau de l’UES (niveau central) en additionnant l’ensemble des suffrages obtenus par l’organisation syndicale dans l’ensemble des établissements distincts composant l’UES.

Par ailleurs, à la suite des élections professionnelles, et dans le respect des dispositions légales, les Organisations Syndicales Représentatives du nouveau périmètre de l’UES devront désigner des Délégués Syndicaux et des Représentants Syndicaux qui seront compétents dans ce nouveau périmètre.

Les organisations syndicales non représentatives dans le nouveau périmètre de l’Unité Economique et Sociale auront la possibilité de désigner un Représentant de Section Syndicale en application des dispositions du Code du travail.

Article 4.3 – Conséquences sur la négociation au niveau de l’UES

Les parties entendent préciser que les négociations collectives sont susceptibles d’être engagées au sein de l’UES telle que définie dans le présent accord. Elles seront menées conformément aux obligations légales et respecteront les principes dégagés par le législateur.

ARTICLE 5 : DISPOSITIONS FINALES

Article 5.1 – Durée

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Cet accord ayant été conclu avec des salariés mandatés par une organisation syndicale, il prendra effet à condition d'être approuvé par les salariés des sociétés concernées, selon les modalités prévues par le code du travail, dans le cadre d'un référendum.

Les modalités d'organisation de ce referendum, qui interviendra par vote électronique, seront détaillées dans le protocole dédié sur lequel les salariés mandatés par une organisation syndicale seront consultés. 

Si à l'issue de ce référendum le présent accord n'est pas approuvé par les salariés, il sera réputé non écrit et ne produira donc aucun effet. 

Article 5.2 – Révision

L’accord pourra être révisé notamment si les dispositions légales, réglementaires ou conventionnelles dans le cadre desquelles il a été conclu venaient à être modifiées ou supprimées, remettant en cause l’équilibre de ce dernier.

La demande de révision pourra intervenir à tout moment, selon les modalités prévues au Code du travail.

Article 5.3 – Dénonciation

L’accord peut être dénoncé selon les modalités prévues au Code du travail.

La dénonciation devra être notifiée par son auteur aux autres Parties signataires ainsi qu’à la DRIEETS et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette dénonciation prendra effet trois mois après la réception de cette demande.

Article 5.3 - Notification, Dépôt et publicité

Le présent accord fait l’objet des formalités de notification et de dépôt, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le présent accord sera déposé auprès de la DRIEETS, en un exemplaire, via la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail.

Un exemplaire du présent accord sera également remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.

Le présent accord sera communiqué à l’ensemble du personnel par tout moyen.

Il sera par ailleurs publié en ligne, sur une base de données nationale, conformément au Code du travail.

Fait le 20 juin 2022 à Saint Denis

Pour les sociétés :

Pretalis, GIE Pretalis,

XXX, dûment mandaté XXX, dûment mandaté

Empruntis, Empruntis l’Agence,

XXX, dûment mandaté XXX, dûment mandaté

Ace Patrimoine, Access Immo,

XXX, dûment mandaté XXX, dûment mandaté

Immoprêt France, iRegroup,

XXX, dûment mandaté XXX, dûment mandaté

Pour les organisations syndicales :

L’organisation syndicale CGT, représentée par :

XXX, dûment mandatée pour la société Empruntis ;

XXX, dûment mandatée pour le GIE Pretalis ;

XXX, dûment mandatée pour la société iRegroup ;

XXX, dûment mandaté pour la société Ace Patrimoine ;

En 14 exemplaires de 8 pages