Accord d'entreprise "Un Accord Anticipation Adaptation Fusion Derichebourg Energie et Derichebourg Energies Atlantique" chez DERICHEBOURG ENERGIE

CONCLU ENTRE :

La Société DERICHEBOURG ENERGIE,

Société par Actions Simplifiée au capital de 800 000,00 €, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro B 325 539 609, dont le siège social est situé 51 chemin des Mèches, 94000 CRETEIL,

Et

La Société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE,

Société par Actions Simplifiée au capital de 15 000,00 €, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro B 443 422 894, dont le siège social est situé 48 avenue Gustave Eiffel, 33610 CANEJAN,

représentées par son Directeur Général, XXXXX.

ci-après dénommées « les Sociétés »

D’une part,

ET :

Pour la Société DERICHEBOURG ENERGIE:

Pour la CFTC : XXXXX – Délégué Syndical

Pour la CFDT : XXXXX – Délégué Syndical

Pour la Société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE:

Le membre du Comité Social Economique – XXXXX

D’autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

PRÉAMBULE

La négociation du présent accord a été initiée par la Direction des sociétés concernées dans le cadre des dispositions de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail afin de préparer et d’anticiper les conséquences des transferts des contrats de travail des salariés qui interviendront du fait de l’opération de fusion des sociétés à venir.

Il est envisagé de procéder le 1^er juillet 2021 à une fusion de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE par la société DERICHEBOURG ENERGIE.

Dans le cadre de la poursuite du développement de son activité, afin de simplifier la structure juridique du Groupe et de mutualiser ses couts, dans la mesure où les deux sociétés exercent une activité identique, la société DERICHEBOURG ENERGIE entend procéder à une dissolution sans liquidation de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE à son profit.

A l’issue de cette fusion, les activités de DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE et de DERICHEBOURG ENERGIE seront donc exploitées au sein d’une seule et même société. L’opération de fusion entraînera une transmission universelle du patrimoine de DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE à DERICHEBOURG ENERGIE.

Tous les contrats de travail en vigueur à la date de la modification juridique de la situation de l’employeur seront maintenus, et ce, quelle qu’en soit leur nature. Il s’agit de tous les contrats de travail en cours d’exécution à la date du transfert. Dans le cadre de ce projet de fusion, l’ensemble des contrats de travail des salariés de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE sera donc transféré au sein de la société absorbante DERICHEBOURG ENERGIE, en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, et ce, à compter de la date de l’opération de fusion, soit le 1^er juillet 2021.

C’est dans ce cadre que, les élus de chaque Comité Social et Economique des sociétés DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE et DERICHEBOURG ENERGIE ont été informés et consultés respectivement lors des réunions des 13 et 20 novembre 2020. Chaque Comité Social et Economique a rendu un avis favorable à ce projet de transmission universelle du patrimoine.

Soucieux d’accompagner l’entreprise dans cette transformation, la direction et les partenaires sociaux se sont réunis avant la date évènement du transfert, afin d’envisager ensemble les solutions à mettre en œuvre pour faire de ce projet une réussite sociale en harmonisant aux mieux le statut collectif de ces deux sociétés.

Les parties ont très rapidement mis en avant l’opportunité de négocier, par anticipation, un accord d’adaptation permettant de formaliser le nouveau statut collectif du personnel transféré. En effet, par cet accord, les parties signataires réaffirment l’importance de mettre en place un statut collectif commun à l’ensemble des deux sociétés concernées et ont décidé que les salariés transférés de la société absorbée se verront, à compter du jour de l’opération de fusion, soumis à toutes les dispositions applicables au sein de la société absorbante.

ARTICLE 1. OBJET ET CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD

Le présent accord constitue tout d’abord un accord d’adaptation anticipé conclu en application des dispositions de l’article L 2261-14-3 du Code du travail concernant les dispositions conventionnelles ayant vocation à s’appliquer au sein de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE a postériori de l’opération de fusion entre les deux sociétés concernées.

Cet accord a donc vocation à harmoniser le statut collectif applicable aux salariés de l’entité absorbée et de l’entité absorbante dans le cadre de l’opération de fusion à venir.

Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés transférés de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE, liés par un contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée, quelle que soit leur catégorie professionnelle ou leur date d’embauche.

Toutefois, les dispositions ci-après exposées, n’entreront en vigueur qu’à compter de la date de réalisation de l’évènement qui opère la mise en cause des dispositions conventionnelles, soit à compter de la fusion entre la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE et la société DERICHEBOURG ENERGIE.

ARTICLE 2. LE SORT DU STATUT COLLECTIF DES SOCIÉTES ABSORBÉE ET ABSORBANTE

Les parties ont convenu qu’il était dans l’intérêt des salariés de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE et DERICHEBOURG ENERGIE et du bon fonctionnement desdites sociétés que les dispositions conventionnelles de la société DERICHEBOURG ENERGIE soient applicables à tous les salariés des deux sociétés, ainsi qu’aux salariés transférés.

Les parties aux négociations liées à cet accord anticipé d’adaptation ont procédé à une analyse comparative de l’ensemble des dispositions en vigueur au sein de chacune des entités.

Situation actuelle de DERICHEBOURG ENERGIE :

• Convention Collective de la Métallurgie - région Parisienne des OETAM (IDCC 0054) et des Cadres (IDCC 0650)

• Accords d’entreprise sur la participation, le fractionnement et l’égalité professionnelle

• Règlement Intérieur

Situation actuelle de DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE :

• Convention Collective du Bâtiment des Ouvriers (IDCC 1597) ; des ETAM (IDCC 2609) et des Cadres (IDCC 2420)

• Règlement Intérieur

• Absence d’accord d’entreprise

• Absence de Décisions Unilatérales de l’Employeur

• Un usage d’entreprise.

L’ensemble du personnel transféré (de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE) relèvera à compter du jour de la fusion des deux sociétés, du champ d’application de la Convention Collective de la Métallurgie (IDCC 1635 pour les OETAM région Gironde et Landes et IDCC 0650 pour les cadres) et se verront appliquer les accords d’entreprise ainsi que le Règlement Intérieur de la société absorbante.

Il n’y a pas lieu d’évoquer, dans le présent accord, le sort des accords collectifs, engagements unilatéraux et accords atypiques au sein de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE car aucun n’est en vigueur à ce jour au sein de l’entité absorbée.

Ainsi, les parties conviennent qu’à la date de la réalisation de l’opération de fusion, les salariés de la Société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE transférés se verront appliquer exclusivement les règles issues du statut collectif de la société DERICHEBOURG ENERGIE qui se substitueront à celles du statut collectif de la Société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE qui leur était jusqu’alors applicables, sous réserve des particularités prévues à l’article 5 du présent accord.

Pour faciliter la lecture dudit accord, les parties ont convenu de synthétiser les nouvelles dispositions conventionnelles applicables aux salariés transférés sous forme de tableau :

Pertes liées au passage de la C.C du Bâtiment à la Métallurgie	Gains liés au passage de la C.C du Bâtiment à la Métallurgie
Ouvriers
Prime de congés payés de 0,3 mois Indemnité de trajet et de transport Montant des indemnités de repas inférieur	13ème mois Participation Prime d’ancienneté Comité Social et Economique (œuvres sociales) Remboursement des frais de transport en commun
Employés, Techniciens et Agents de Maitrise
Paiement de la prime de 0,3 mois n’est plus versée par la caisse des CP Montant des indemnités de repas inférieur	Intégration de la prime de congés payés de 0,3 mois directement dans le salaire annuel Participation Prime d’ancienneté Comité Social et Economique (œuvres sociales) Pour le personnel sédentaire, remboursement des frais de transport en commun à hauteur de 50 % (sur justificatif)
Cadres
Paiement de la prime de 0,3 mois n’est plus versée par la caisse des CP	Intégration de la prime de congés payés de 0,3 mois directement dans le salaire annuel Participation Comité Social et Economique (œuvres sociales) Pour le personnel sédentaire, remboursement des frais de transport en commun à hauteur de 50 % (sur justificatif)

Bien que qu’il y ait une modification au niveau du statut collectif, les salariés conserveront tout de même leur ancienneté acquise chez leur précédent employeur. L'ensemble de leurs droits sera donc calculé en prenant en considération l'ancienneté acquise à compter de l'embauche des salariés chez l’employeur initial, DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE.

L’ensemble du personnel concerné a été accompagné par la direction pour connaître exactement les modalités de ce transfert. A ce titre, une note d’information sera adressée à l’ensemble des salariés transférés.

ARTICLE 4. LA COMPARAISON DES CLASSIFICATIONS PROFESSIONNELLES

A compter de la date de l’opération de fusion, les salariés transférés de la société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE, seront soumis aux dispositions conventionnelles de la société absorbante.

Les parties ont donc jugé nécessaire d’adapter les classifications professionnelles existantes de la Convention Collective du Bâtiment (société absorbée) à celles de la Convention Collective de la Métallurgie (société absorbante).

Une correspondance de classification a donc été opérée dans le présent accord :

Collaborateurs	Catégorie professionnelle C.C du Bâtiment	Coefficient C.C du Bâtiment	Catégorie professionnelle C.C de la Métallurgie	Coefficient C.C de la Métallurgie
XXXXX	Ouvrier	230	ETAM	225
XXXXX	Ouvrier	250	ETAM	255
XXXXX	Ouvrier	250	ETAM	255
XXXXX	Ouvrier	150	ETAM	145
XXXXX	Ouvrier	250	ETAM	255
XXXXX	Ouvrier	270	ETAM	270
XXXXX	Ouvrier	230	ETAM	225
XXXXX	Ouvrier	210	ETAM	215
XXXXX	Ouvrier	230	ETAM	225
XXXXX	Ouvrier	230	ETAM	225
XXXXX	Ouvrier	250	ETAM	255
XXXXX	Ouvrier	170	ETAM	155
XXXXX	Ouvrier	210	ETAM	215
XXXXX	Ouvrier	230	ETAM	225
XXXXX	ETAM	F	ETAM	305
XXXXX	ETAM	F	ETAM	305
XXXXX	ETAM	E	ETAM	285
XXXXX	Cadres	120	Cadres	114
XXXXX	Cadres	90	Cadres	108
XXXXX	Cadres	120	Cadres	114

ARTICLE 5. DUREE, DENONCIATION ET REVISION DE L’ACCORD

1. Durée de l’accord :

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Ces dispositions entrent en vigueur à la date de réalisation de l’événement du transfert, soit le 1^er juillet 2021.

2. Révision de l’accord :

Le présent accord pourra faire l'objet de révision dans les conditions légales.

3. Dénonciation de l’accord

Le présent accord pourra être dénoncé dans les conditions légales.

4. Publicité de l’accord

Le présent accord est déposé auprès du Secrétariat du Greffe du Conseil des Prud’hommes, en un exemplaire.

Deux exemplaires dont une version sur support papier signée par les parties et une version sur support électronique seront transmis à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE) de Créteil.

L’accord fera l’objet d’un affichage dans les conditions légales.

Fait à Créteil, le 28 mai 2021

En 6 exemplaires originaux

Pour la Société DERICHEBOURG ENERGIE :

XXXXX

Pour la CFTC :

XXXXX

Pour la CFDT :

XXXXX

Pour la Société DERICHEBOURG ENERGIE ATLANTIQUE :

XXXXX

Pour le membre du Comité Social Economique :

XXXXX