Avenant n ^o 1 à 1'« Accord de méthode pour mise en place négociée du volet social de « One SGS » du 1 ^er février 2017 »

FUSION-ABSORPTION SGS FRANCE

Entre les soussignés

La Direction du Groupe SGS France, représentée par XXX, Président de la société SGS France, dûment mandaté par l'ensemble des sociétés du Groupe SGS France (liste annexée au présent accord)

D'une part,

Et

Les Organisations Syndicales représentatives au périmètre du Groupe SGS France :

CFDT

Représentée par

CFTC

Représentée par

FO

Représentée par

D'autre part,

Ainsi que les membres de la Commission de fusion instituée par l'Accord du 1 ^er février 2017

Il a été convenu ce qui suit.

PREAMBULE

Le projet ONE SGS prévoit de fusionner, au 1 ^er janvier 201 8, 12 sociétés par transfert universel de patrimoine au sein de la société SGS Holding France, renommée « SGS France ».

Les 12 sociétés concernées sont les suivantes

• SGS Management Services

• SGS Monitoring

• SGS Multilab

SGS Agri Min

• SGS CTS

• SGS Courtray

• SGS Qualitest Industrie

SGS OGC

• SGS Life Science Services

• SGS Cephac Europe

SGS Sercovam

• CLICHIMMO (entité dénuée de personnel)

A noter : La société SGS Automotive Services, initialement intégrée au périmètre de la fusionabsorption, est sortie de ce dernier.

L'« Accord de méthode pour mise en place négociée du volet social de « One SGS » », signé le 1 ^er février 2017, prévoit .

La mise en place d'une Commission permanente, issue du Comité de Groupe , Un calendrier prévisionnel des réunions de cette Commission Les thèmes qu'étudiera la Commission et les accords visés Les Moyens de cette Commission.

Cet accord est modifié comme suit, au regard des informations nouvelles et complémentaires portées à la connaissance des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées par la fusion-absorption, reprises dans le document « Information et consultation du Comité d'entreprise sur le projet ONE SGS et ses incidences sociales adaptées au regard des Ordonnances prises en application de la Loi d'habilitation. »

Afin de faciliter la lecture, il est procédé à une réécriture complète de l'accord du 1 ^er février 2017. Les dispositions du présent avenant se substituent donc à l'intégralité des dispositions de l'accord du 1 ^er février 2017.

Article 1 - Mise en place d'une Commission de Fusion

Conformément aux décisions intervenues lors du Comité de Groupe du 15 décembre 2016, une Commission de fusion est mise en place.

La Commission de Fusion est issue du Comité de Groupe.

Elle comprend 8 représentants du personnel choisis parmi les élus du Comité de Groupe et 4 représentants de la Direction.

Selon les sujets abordés, des personnalités peuvent être invitées.

En outre, les CE des sociétés concernées par la fusion-absorption, non représentés au sein de la Commission de Fusion, désigneront un représentant (et son remplaçant) qui sera systématiquement invité à participer à chaque réunion en qualité d'observateur. A la date de signature du présent avenant, la Commission est composée comme suit

• Représentants du personnel (8)

Alexandra Cosquer o Olivier Deloffre o Rachid Fedala

Romuald Mingot o Cédric Mousnier o Isabelle Orain

Antony Rault o Karim Sekhri

• Représentants de la Direction (4) • o Caroline Arquié o Paul Beyou o Sonia Chaligné

• Florence Charles

La Commission de fusion a pour vocation

De mettre au point les dispositifs permettant une réalisation réussie de la fusionabsorption, sur le plan social, et en particulier d'élaborer les accords nécessaires , Et de faire remonter toutes questions et remarques du personnel, et toutes difficultés de mise en place, d'interprétation, de fonctionnement, et d'y apporter des réponses concrètes.

La Commission de fusion prendra fin le 31 décembre 2017 (veille de l'opération de fusionabsorption).

Article 2 - Thèmes à étudier et accords visés

Conformément au document « Information et consultation du Comité d'entreprise sur le projet ONE SGS et ses incidences sociales adaptées au regard des Ordonnances prises en application de la Loi d'habilitation », il est engagé une démarche concertée permettant d'assurer la constitution d'un Socle Social Commun (« SSC ») au périmètre de la société SGS France.

Ce SSC vise à constituer un socle de dispositions sociales communes applicables à l'ensemble des salariés de la société SGS France. Les autres dispositions applicables au sein des sociétés dont la fusion-absorption est projetée continueront à trouver application conformément aux dispositions du Code du Travail, pendant le délai prévu par l'article L. 226114 (délai adapté ci-après).

Ce SSC regroupe les thèmes suivants :

L'intégralité des accords/engagements unilatéraux applicables au sein du Groupe SGS France, qui ne seront pas rediscutés dans le cadre de la fusion-absorption.

A titre d'exemples o Plan d'Epargne Groupe (PEG) du 30 avril 1997 o Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) (accord collectif du 10 juillet 2008) o Régime collectif de remboursement des frais médicaux (accord collectif du 20 décembre 2007 et ses avenants) o Sur complémentaire obligatoire - remboursement des frais de santé (accord collectif du 16 novembre 2016) o Régime collectif incapacité — invalidité — décès (accord collectif du 10 juillet 2008)

• L'accord relatif à l'intéressement aux résultats, applicable au périmètre du Groupe SGS France (accord collectif du 20 décembre 2007 et ses avenants).

S'agissant de l'intéressement, l'objectif est de poursuivre la négociation d'un nouvel accord Groupe SGS France tenant compte du périmètre fusionné, et permettant de compenser par un mécanisme additionnel sur l'intéressement (qui ne se confond pas avec le supplément d'intéressement éventuel au sens du Code du Travail), l'impact négatif éventuel sur la participation et suppléments éventuels de participation, découlant du lissage des résultats consolidés, avec effet au 1 ^er janvier 2018.

• Représentation du personnel

Un accord Groupe sur le périmètre de la représentation du personnel au sein de la société

SGS France déterminera en particulier le périmètre des établissements distincts de la

société SGS France, et les modalités de mise en place des institutions représentatives du personnel conformes à l'Ordonnance n ^o 2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales (mise en place du CSEC (Comité Social et Economique Central) et des CSEE (Comité Social et Economique d' Etablissement)).

• Forfait jours des Cadres

Il sera par ailleurs négocié un avenant à l'accord de constitution et de fonctionnement du Comité de Groupe afin d'intégrer la société SGS France dans son périmètre.

La société SGS France sera dotée d'un Règlement Intérieur.

Par ailleurs, un état des lieux des dispositions sociales existantes dans les sociétés concernées par la fusion-absorption sera réalisé par la Direction. Cet état des lieux sera présenté aux Organisations Syndicales représentatives au plus tard le 31 mars 2018.

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 2261-14 Code du Travail

« Lorsque l'application d'une convention ou d'un accord est mise en cause dans une entreprise déterminée en raison notamment d'une fusion, d'une cession, d'une scission ou d'un changement d'activité, cette convention ou cet accord continue de produire effet jusqu'à l'entrée en vigueur de la convention ou de l'accord qui lui est substitué ou, à défaut, pendant une durée d'un an à compter de l'expiration du délai de préavis prévu à l'article L. 2261-9 sauf clause prévoyant une durée supérieure.

Lorsque la convention ou l'accord qui a été mis en cause n'a pas été remplacé par une nouvelle convention ou un nouvel accord dans le délai fixé au premier alinéa du présent article, les salariés des entreprises concernées conservent, en application de la convention ou de l'accord mis en cause, une rémunération dont le montant annuel, pour une durée de travail équivalente à celle prévue par leur contrat de travail, ne peut être inférieur à la rémunération versée lors des douze derniers mois. Cette rémunération s'entend au sens de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, à l'exception de la première phrase du deuxième alinéa du même article L. 242-1.

Lorsque la mise en cause concerne une convention ou un accord à durée déterminée, le deuxième alinéa du présent article

1. ⁰ S'applique jusqu'au terme qui aurait été celui de la convention ou de l'accord en l'absence de mise en cause si ce terme est postérieur à la date à laquelle la convention ou l'accord mis en cause cesse de produire ses effets en application du premier alinéa ,

2. ⁰ Ne s'applique pas si ce terme est antérieur à la date à laquelle cette convention ou cet accord cesse de produire ses effets en application du premier alinéa.

Une nouvelle négociation doit s'engager dans l'entreprise concernée, à la demande d'une des parties intéressées, dans les trois mois suivant la mise en cause, soit pour l'adaptation aux dispositions conventionnelles nouvellement applicables, soit pour l'élaboration de nouvelles stipulations

Des discussions s'engageront sur les accords collectifs mis en cause du fait de la fusionabsorption, l'objectif étant de poursuivre la démarche de constitution d'un Socle Social Commun au périmètre de la société SGS France.

Ces discussions viseront notamment à .

• Poursuivre la démarche d'harmonisation des dispositions sociales applicables au sein de la société SGS France, tout en conservant les particularités liées à certaines activités. Cette harmonisation répond à la constitution d'une communauté de salariés, indispensable au développement des carrières par la mobilité entre les Divisions.

• Garantir en tout état de cause le respect de la législation et de la réglementation applicable (notamment en matière de durée du travail), au périmètre de la société SGS France. A cette fin, les partenaires sociaux s'engagent à prendre toutes les dispositions, conclure tous les accords nécessaires, dans les délais fixés par la législation et/ou la réglementation.

Le Socle Social Commun offrira aux salariés de la société SGS France des dispositions sociales harmonisées, au moins aussi ou plus favorables que celles dont ils bénéficiaient avant la fusion-absorption, sans qu'il y ait lieu de procéder à une appréciation avantage par avantage, tout en comparant des éléments de même nature. Les salariés inscrits au 31 décembre 2017 aux effectifs des sociétés concernées par l'opération de fusion-absorption se voient ainsi garantir un niveau de rémunération au moins égal à celui qu'ils percevaient avant l'opération de fusion-absorption. Par rémunération, il faut entendre la rémunération annuelle brute de base à laquelle s'ajoute tous les avantages accessoires, exemples : éléments variables récurrents même non formalisés par un avenant telle la prime d'objectifs ou tout autre élément telles la prime de transport, la prime de garde, etc. S'il survenait un différend sur l'interprétation de ce paragraphe, il serait effectué une comparaison entre l'ensemble des sommes versées au salarié l'année précédant l'opération de fusion-absorption (année 2017) et l'ensemble des sommes versées au salarié sur une année postérieure à l'opération de fusion-absorption (en neutralisant les augmentations/primes éventuelles issues de la NAO et les évolutions de poste et de carrière).

Le délai de survie des conventions et accords collectifs est porté à 24 mois par convention, soit jusqu'au 31 décembre 2019 (intégrant le préavis).

Article 3 - Movens

• Participation d'experts : interventions ponctuelles d'experts internes (en RH, en finance, Présidents de filiales, etc.) ou externes ,

• Heures de délégation : les réunions ne sont pas imputées sur les heures de délégation. Les représentants du personnel bénéficieront à ce titre d'une journée maximum (ou 7 heures) par mois sur la période de février — décembre 2017 Articulation avec les commissions du Comité de Groupe ,

Articulation avec les délégués syndicaux mandatés pour négocier et signer les accords Groupe et de Groupe.

Article 4 - Prochaines étapes

Sans que cela soit exhaustif, les parties conviennent de finaliser la négociation des accords suivants

• Au plus tard le 31 janvier 2018 :

• L'accord Groupe SGS France relatif au forfait jours des Cadres , o L'accord Groupe SGS France relatif à l'application des accords et engagements unilatéraux Groupe SGS France à la société SGS France.

Au plus tard le 31 mars 2018 :

• L'accord Groupe SGS France relatif au droit à la déconnexion o L'accord de Société SGS France relatif à la constitution et au fonctionnement du CCE ; o L'avenant à l'accord de constitution et de fonctionnement du Comité de Groupe afin d'intégrer la société SGS France dans son périmètre.

Article 5 - Dispositions finales

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Il entrera en vigueur le lendemain de sa signature.

Les dispositions du présent accord se substituent de plein droit aux dispositions ayant le même objet, quelle qu'en soit la nature.

Il sera déposé, conformément aux dispositions du Code du Travail, auprès des instances judiciaires et administratives compétentes.

Fait à Arcueil, le 27 décembre 2017

En 7 exemplaires originaux

Pour la Direction :

Pour les Organisations Syndicales représentatives

• CFDT, représentée par

• CFTC, représentée par

• FO, représentée par

ANNEXE - LISTE DES SOCIETES DU GROUPE SGS France

• SGS France

• ACO SECURITE

• ALPHATEST

• AM'TECH MEDICAL

• AUTO SECURITE France

DLH GENILINK

• OTECMI

PETROSERVICES

• SECURITEST

• SGS ASTER

• SGS AUTOMOTIVE SERVICES

• SGS INTERNATIONAL CERTIFICATION SERVICES

SGS LE BRIGAND NDT