Accord d'entreprise "Accord de substitution" chez SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A.S. (Siège)

ACCORD DE SUBSTITUTION

ENTRE :

La société SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A.S.

Société par actions simplifiée au capital de XXX €

Dont le siège social est situé XXXX

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX sous le numér82361980400011o

Représentée par XXXX, agissant en sa qualité de XXXX et dûment habilitée aux fins des présentes

Ci-après dénommée « la Société »

D’UNE PART

ET :

- La XXXX, organisation syndicale représentée par XXXXX, déléguée syndicale

Ci-après dénommée « l’organisation syndicale de salariés représentative »

D’AUTRE PART

Ensemble dénommées « les Parties ».

PRÉAMBULE

Dans le cadre du projet de simplification de l’organisation de la branche d’activité « éolien offshore » du groupe XXXX en France, les contrats de travail des salariés de la société XXXX ont été transférés automatiquement et de plein droit à la société XXXX au 1^er juin 2020, en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail et consécutivement à la transmission universelle de patrimoine de la société XXXX à la société XXXXX.

En application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, les conventions et accords collectifs en vigueur au sein de la société XXXX ont été automatiquement mis en cause le 1^er juin 2020.

Ainsi, les salariés transférés continuent de bénéficier du statut collectif qui leur était applicable avant la date du transfert pendant une durée de préavis de 3 mois.

À l’issue de cette période de préavis de 3 mois, les conventions et accords collectifs continuent de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur de la convention ou de l’accord
qui leur est substitué ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du délai de préavis de 3 mois.

C’est dans ce cadre, poursuivant une volonté commune de forger une même culture d’entreprise au sein du groupe XXXX et progresser sur le terrain de l’harmonisation
des statuts sociaux, que les Parties se sont rapprochées afin de négocier le présent accord, lequel a pour objet, d’une part, de rappeler les accords applicables au sein de la société XXXXX et, d’autre part, d’adapter certaines mesures issues du statut collectif de la société XXXXX au statut collectif de la société XXXXX afin de faciliter l’intégration des salariés transférés.

Le présent accord est le résultat de ces négociations.

Il vaut accord de substitution pour l’ensemble des conventions et accords collectifs
mis en cause par application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, ainsi que
des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables
au sein de la société XXXXX ayant le même objet.

TITRE I - CHAMP D’APPLICATION ET OBJET DE L’ACCORD

I.1. Champ d’application

Les dispositions du présent accord s’appliquent à l’ensemble des salariés de la société XXXXX, en ce compris aux salariés transférés à compter du 1^er juin 2020 en application
de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Il est conclu au niveau de la société XXXXX et s’applique à tous les établissements
de l’entreprise.

I.2. Objet de l’accord

Le présent accord constitue un accord de substitution au sens de l’article L. 2261-14
du Code du travail.

Il vise à l’adaptation et à l’harmonisation des statuts sociaux, consécutivement au transfert des salariés de la société XXXXX à la société XXXXX au 1^er juin 2020.

Il vaut ainsi accord de substitution pour l’ensemble des conventions et accords collectifs
mis en cause par application de l’article L. 2261-14 du Code du travail, ainsi que
des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables
au sein de la société XXXXX ayant le même objet.

TITRE II - CONVENTION COLLECTIVE NATIONALE APPLICABLE

Au regard de l’activité principale de l’entreprise, il est rappelé que la société XXXXX applique :

Pour son personnel OETAM

• Les accords nationaux de la métallurgie (brochure JO 3109)

• La convention collective des industries de la métallurgie de la région parisienne (IDCC 54, brochure JO 3126)

Pour son personnel ingénieur & cadre

• CCN des ingénieurs et cadres de la métallurgie (IDCC 650, brochure JO 3025)

  TITRE III - SUBSTITUTION DES ACCORDS COLLECTIFS D’ENTREPRISE

Sous réserve des dispositions particulières du présent accord, l’ensemble des accords collectifs de la société XXXXX cesseront de s’appliquer à la date d’entrée
en vigueur du présent accord.

À compter de cette même date, les accords collectifs de la société XXXXX s’appliqueront
de plein droit à l’ensemble des salariés de la société XXXXX, en ce compris aux salariés transférés à compter du 1^er juin 2020 en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Les accords collectifs de la société XXXXX en vigueur à la date de conclusion du présent accord sont mentionnés à titre indicatif en annexe 1.

En parallèle de la conclusion du présent accord, il est rappelé que la société XXXXX a procédé à la dénonciation des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société XXXXX et ce, à compter
du 1^er octobre 2020.

III.1. Mesures particulières concernant le temps de travail / la durée du travail

À l’exception des dispositions particulières du présent accord relatives au forfait annuel
en jours, les Parties conviennent que seuls s’appliqueront, à compter de la date d’entrée en vigueur du présent accord, les dispositions des accords collectifs de la société XXXXX en matière de temps de travail / durée du travail.

Dans ces conditions, l’accord sur l’organisation du temps de travail du 3 décembre 2013, ainsi que la note sur l’organisation du temps de travail du 28 juin 2012 précédemment applicables au sein de la société XXXXX cesseront de s’appliquer à la date d’entrée en vigueur du présent accord.

S’agissant du forfait annuel en jours, il est rappelé que la durée du travail des ex-salariés de la société XXXXX reposait sur un forfait annuel de 212 jours de travail effectif au titre d’une année complète d’activité, incluant la journée de solidarité.

Conformément aux dispositions applicables au sein de la société XXXXX, le forfait annuel en jours est de 215 jours de travail effectif au titre d’une année complète d’activité, incluant la journée de solidarité.

Les Parties conviennent donc, au profit des seuls salariés transférés à compter du 1^er juin 2020 en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, d’un principe de majoration de la rémunération forfaitaire fixe annuelle brute au prorata du nombre de jours de travail effectif supplémentaires, c’est-à-dire 3 jours de travail effectif supplémentaires, selon
la formule suivante :

[Rémunération forfaitaire fixe annuelle brute¹ / 212 jours] x 3 jours

Ces adaptations seront formalisées individuellement avec chaque salarié concerné
qui se verra proposer un avenant à son contrat de travail, postérieurement à la conclusion du présent accord, afin de modifier la convention individuelle de forfait annuel en jours, ainsi que la rémunération forfaitaire fixe annuelle brute afférente.

III.2. Mesures particulières concernant le compte épargne-temps (cet)

Il est rappelé que la société XXXXX a procédé à la dénonciation des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société XXXXX et ce, à compter du 1^er octobre 2020.

Dans ce cadre, elle a notamment dénoncé la note sur le compte épargne-temps datée
du 28 juin 2012, laquelle prévoyait les modalités de transfert des droits acquis par les salariés.

Conformément à cette note, les salariés transférés peuvent demander le transfert des jours épargnés dans le CET vers le dispositif existant au sein de la société d’accueil, c’est-à-dire la société XXXXX.

Ce transfert s’effectue dans le respect des clauses prévues par l’accord de la société d’accueil.

Si un tel dispositif n’existe pas ou si un salarié ne demande pas le transfert, les jours capitalisés non pris donnent droit au versement d’une indemnité correspondant aux droits acquis à la date de transfert.

Dans ce cadre et conformément aux clauses prévues par l’accord relatif au compte épargne-temps du 25 mai 2004 applicable au sein de la société XXXXX, les salariés transférés peuvent demander le transfert des jours épargnés dans le CET de la société XXXXX vers le CET existant au sein de la société XXXXX, dans la limite de 5 jours.

Dans l’hypothèse où un salarié ne demanderait pas le transfert dans le CET de la société XXXXX, il aura droit à une indemnité correspondant à la conversion monétaire
de l’ensemble de ses droits acquis.

Il en sera de même pour le différentiel entre les 5 jours transférés et le solde ne pouvant faire l’objet d’un transfert.

Dans cette hypothèse, il sera proposé au salarié le paiement de cette indemnité en deux versements équivalents, l’un au 31 octobre 2020, l’autre au 31 janvier 2021.

À défaut d’accord du salarié, un seul versement interviendra au 31 octobre 2020.

Il est rappelé que cette indemnité a la nature d’un élément de rémunération, soumise
à cotisations et contributions de sécurité sociale.

III.3. mesures particulières concernant les jours de congés spéciaux et
primes afférentes

Il est rappelé que la société XXXXX a procédé à la dénonciation des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société XXXXX et ce, à compter du 1^er octobre 2020.

Dans ce cadre, elle a notamment dénoncé la note sur les congés spéciaux et primes diverses datée du 28 juin 2012.

Après réalisation d’une étude comparative avec les mesures applicables en cette matière au sein de la société XXXXX, les Parties constatent un écart globalement positif au profit des salariés transférés à compter du 1^er juin 2020, excluant ainsi toute mesure
de compensation.

III.4. Mesures particulières concernant les jours de congés supplémentaires pour
fractionnement

Il est rappelé que les ex-salariés de la société XXXXX bénéficiaient de 2 jours annuels de congés supplémentaires au titre du fractionnement en sus des droits à congés payés annuels et ce, sans condition.

Au sein de la société XXXXX et en application de l’accord de substitution du 20 mars 2018, le fractionnement des jours de congés payés ne donnent pas lieu à attribution
de jours de congés supplémentaires.

À titre de compensation au profit des seuls salariés transférés à compter du 1^er juin 2020 en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail et sur la base d’un traitement équivalent par rapport aux salariés XXXXX qui avaient été transférés le 1^er janvier 2017, les Parties conviennent, sur proposition de la Direction, d’un principe d’intégration
de 1,5 jours annuels de congés supplémentaires au titre du fractionnement dans la rémunération forfaitaire fixe annuelle brute, selon la formule suivante :

[Rémunération forfaitaire fixe annuelle brute² / 212 jours] x 1,5 jours

III.5. Mesures particulières concernant l’intéressement

Du fait de la nécessaire modification du périmètre et des critères de calcul
de l’intéressement à la suite du transfert des salariés, la poursuite de l’accord d’intéressement conclu au sein de la société XXXXX s’avère impossible.

Dans ces conditions, l’accord d’intéressement du 14 mai 2019 précédemment applicable au sein de la société XXXXX a cessé de s’appliquer à la date de réalisation de la transmission universelle de patrimoine au 1^er juin 2020.

Ainsi, depuis cette date, seul l’accord d’intéressement du 31/03/2020 de la société XXXXX est applicable.

S’agissant des ex-salariés de la société XXXXX dont le contrat de travail a fait l’objet d’un transfert automatique à compter du 1^er juin 2020 en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail au sein de la société XXXXX, ils percevront une prime exceptionnelle d’un montant brut équivalent au montant de la prime d’intéressement
qu’ils auraient pu percevoir si les objectifs définis à l’accord d’intéressement du 14 mai 2019 avaient été atteints à 100%, montant qui sera proratisé sur les 5 premiers mois
de l’exercice 2020.

Il est rappelé que cette prime a la nature d’un élément de rémunération, soumise
à cotisations et contributions de sécurité sociale.

III.6. Mesures concernant les régimes complémentaires de prévoyance et
frais de santé

Il est rappelé que la société XXXXX a procédé à la dénonciation des usages, engagements unilatéraux et accords atypiques précédemment applicables au sein de la société XXXXX et ce, à compter du 1^er octobre 2020.

Dans ce cadre, elle a notamment dénoncé les décisions unilatérales de l’employeur concernant les régimes complémentaires de prévoyance et frais de santé.

Il convient toutefois de rappeler que les ex-salariés de la société XXXXX bénéficiaient, dans les faits, des mêmes garanties, en terme de prévoyance et frais de santé (mutuelle), que les salariés de la société XXXXX.

Par ailleurs, compte tenu de la part patronale plus importante prise en charge au sein
de la société XXXXX, les Parties constatent un écart globalement positif au profit
des salariés transférés à compter du 1^er juin 2020, excluant ainsi toute mesure
de compensation.

III.7. Mesures concernant les régimes de retraite complémentaire et supplémentaire

Depuis le 1^er juin 2020, les salariés transférés bénéficient des dispositions des régimes
de retraite complémentaire et supplémentaire en vigueur au sein de la société XXXXX.

S’agissant de la retraite complémentaire et conformément à l’article 40 de l’ANI du 17 novembre 2017, les taux et assiettes de cotisation seront unifiés.

S’agissant de la retraite supplémentaire (article 83), les salariés transférés bénéficient, depuis le 1^er juin 2020, des dispositions du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place au sein de la société XXXXX.

Après réalisation d’une étude comparative, les Parties constatent que les salariés transférés voient ainsi leurs cotisations « retraite » (tous régimes confondus) augmenter; toutefois, considérant les avantages résultant notamment du régime de retraite supplémentaire,
il est exclu toute mesure de compensation.

TITRE IV - SUIVI DE L’ACCORD

Afin d’assurer un suivi du présent accord, notamment quant à sa mise en œuvre, les Parties conviennent de se réunir dans les 6 mois à compter de la date d’entrée en vigueur
du présent accord.

TITRE V - DURÉE ET FORMALITÉS

V.1. Entrée en vigueur et durée de l’accord

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.

Il entrera en vigueur à compter du 1^er octobre 2020.

V.2. Adhésion à l’accord

Toute organisation syndicale de salariés représentative dans l’entreprise, qui n’est pas signataire du présent accord, pourra y adhérer ultérieurement conformément à l’article
L. 2261-3 du Code du travail.

L’adhésion produira effet à compter du jour qui suivra celui de son dépôt auprès de la DIRECCTE et du greffe du Conseil de Prud’hommes compétent.

Cette adhésion sera notifiée dans les huit jours, par lettre recommandée avec avis de réception aux parties signataires.

V.3. Révision de l’accord

Le présent accord pourra faire l’objet de révision par l’employeur et les organisations syndicales de salariés représentatives signataires ou celles ayant adhéré ultérieurement à cet accord, sans réserve et en totalité, jusqu’à la fin du cycle électoral en cours ou, à l’issue de cette période, une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives dans le champ d’application de l’accord, conformément aux dispositions de l’article L. 2261-7-1 du Code du travail.

Toute demande de révision, obligatoirement accompagnée d’une proposition de rédaction nouvelle, sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune
des autres parties habilitées à engager la procédure de révision.

Le plus rapidement possible et, au plus tard, dans un délai de deux mois à partir de l’envoi de cette lettre, les parties devront s’être rencontrées en vue de la conclusion éventuelle d’un avenant de révision.

Les dispositions qui font l’objet de la demande de révision resteront en vigueur jusqu’à
la conclusion de l’avenant qui se substituera de plein droit aux stipulations de l’accord
qu’il modifie.

V.4. Dénonciation de l’accord

Le présent accord pourra être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires ou adhérentes, dans les conditions prévues par les articles L. 2261-9 et suivants du Code
du travail, en respectant un délai de préavis de 3 mois.

V.5. Validité de l’accord

La validité de cet accord est subordonnée à sa signature par une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives ayant recueilli plus de 50% des suffrages exprimés
au premier tour des dernières élections professionnelles.

À défaut, l’accord n’est pas valable et sera réputé non écrit.

L’accord sera notifié par la Direction à l’ensemble des organisations syndicales représentatives à l’issue de la procédure de signature, par lettre recommandée avec avis de réception.

V.6. dépôt et publicité de l’accord

Le présent accord, ainsi que les pièces accompagnant le dépôt, seront déposés
par la Direction sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail « TéléAccords ».

Un exemplaire sera également adressé par voie postale au greffe du Conseil
de Prud’hommes de Bobigny³.

Le présent accord fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale dans une version anonymisée, conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail.

Enfin, conformément aux articles L. 2232-9 et D. 2232-1-2 du Code du travail, le présent accord sera transmis à la Commission paritaire permanente de négociation et d’interprétation de la branche.

Cet accord sera porté à la connaissance des salariés de la société XXXXX via l’espace partagé « Share Point » et une copie sera remise aux représentants du personnel.

Fait à …………………………….

Le ………………………………….

En ………… exemplaires originaux.

Pour la société XXXXX

XXXXX

XXXXX

Pour la XXXXX

XXXXXX

Déléguée syndicale

ANNEXE I

LISTE DES ACCORDS COLLECTIFS D’ENTREPRISE APPLICABLES
AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ XXXXX⁴

• Accord Siemens XXXXX du 06/04/2000 sur l'aménagement et la réduction du temps de travail + annexes

• Accord relatif au compte épargne temps (CET) du 25/05/2004

• Accord relatif à la modification du régime du compte épargne temps (CET)
  du 25/05/2004

• Accord d’entreprise sur les régimes complémentaires de prévoyance et de santé
  du 11/10/2004

• Accord d’entreprise relatif à l’harmonisation des régimes complémentaires
  de retraite du 11/10/2004

• Avenant du 23/03/2005 portant révision à l’accord d’entreprise du 06/04/2000 relatif à l'aménagement et la réduction du temps de travail

• Accord sur la révision des jours de congés payés exceptionnels du 31/08/2005

• Avenant du 28/05/2007 portant révision à l’accord Siemens XXXXX du 06/04/2000 sur l'aménagement et la réduction du temps de travail et instituant le travail en équipe continu, semi-continu ou discontinu

• Avenant du 31/12/2008 à l’accord du 11/10/2004 relatif aux régimes complémentaires de prévoyance et de santé

• Avenant du 31/12/2008 à l’accord du 11/10/2004 relatif à l’harmonisation
  des régimes de retraite complémentaire

• Accord collectif d’entreprise du 11/03/2010 mettant en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

• Avenant du 15/10/2010 à l’accord du 11/10/2004 relatif à l’harmonisation
  des régimes de retraite complémentaire

• Avenant du 22/11/2011 à l’accord collectif d’entreprise du 11/03/2010 mettant
  en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies

• Avenant n^o 2 du 21/12/2012 à l’accord du 11/10/2004 relatif aux régimes complémentaires de prévoyance et de santé

• Accord relatif à la mise en place du travail au domicile du 17/12/2013

• Avenant n^o 3 du 13/06/2014 à l’accord du 11/10/2004 relatif aux régimes complémentaires de prévoyance et de santé

• Accord relatif aux déplacements de courte durée à l’étranger du 19/12/2014

• Avenant n^o 4 du 14/03/2016 à l’accord du 11/10/2004 relatif aux régimes complémentaires de prévoyance et de santé

• Accord relatif au plan d’épargne d’entreprise (PEE) du 27/04/2017

• Accord relatif au plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) du 27/04/2017

• Accord de substitution de la société XXXXX du 20/03/2018

• Accord collectif instituant un régime d’astreinte du 20/03/2018

• Avenant n^o 5 du 19/12/2019 à l’accord du 11/10/2004 relatif aux régimes complémentaires de prévoyance et de santé

• Avenant du 16/01/2020 à l’accord du 27/04/2017 instituant un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO)

• Avenant de révision du 31/01/2020 de l’accord de substitution du 20/03/2018

• Accord d’intéressement du 31/03/2020

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1. Hors primes, avantages en nature, accessoires de salaire…↩

2. Hors primes, avantages en nature, accessoires de salaire…↩

3. Article D. 2231-2, III du Code du travail :

   « Le déposant remet également un exemplaire de chaque convention ou accord au greffe du conseil de
   prud'hommes du lieu de conclusion. »↩

4. Les accords collectifs d’entreprise applicables au sein de la société XXXXX sont mis à disposition
   de l’ensemble du personnel sur un espace partagé (« Share Point »).↩